Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) company (doravante denominada “a empresa”), melhorar a estrutura do conselho de administração, reforçar o mecanismo de restrição e supervisão para diretores e gerentes não independentes, proteger os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Leis e regulamentos, como as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como as “regras para diretores independentes”), as regras para a listagem de ações no mercado de empresas em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento, e as medidas para a apresentação de diretores independentes da Bolsa de Valores de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e dos estatutos de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades e pessoas singulares que tenham interesses com a sociedade e os seus principais accionistas e controladores efectivos. Se se verificar que as questões em apreço afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o mandato, a sociedade deve ser notificada em tempo hábil, propondo soluções e, se necessário, renunciando.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Capítulo II Qualificações e condições dos administradores independentes
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes podem exercer simultaneamente funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 5.o Pelo menos um terço dos membros do Conselho de Administração da sociedade devem ser administradores independentes e os administradores independentes devem incluir pelo menos um profissional contabilista.
Os profissionais contábeis mencionados no parágrafo anterior referem-se àqueles que possuem a qualificação de contadores públicos certificados, ou que possuem títulos seniores, professores associados ou superiores, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
O conselho de administração da empresa possui um comitê de auditoria, um comitê de remuneração e avaliação, um comitê de nomeação e um comitê de estratégia. Os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, do comitê de remuneração e avaliação e do comitê de nomeação, e servir como convocador.
Artigo 6º Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o número especificado nos estatutos devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das suas funções, a sociedade completará o número de administradores independentes, conforme exigido.
Artigo 7.o Um director independente deve ter as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 8.o Os administradores independentes da sociedade devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelo regulamento do director independente, pelos estatutos e pelo sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos, regras e regras relevantes; (IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) antes de ser nomeado, o certificado de qualificação do diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referido como “SZSE”) deve ser obtido em princípio. Se não tiver sido obtido, deve fazer um compromisso escrito de participar da mais recente formação de diretores independentes e obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(VI) outras condições estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes e não podem exercer funções como administradores independentes da sociedade:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, aos pais, à nora e ao genro, aos cônjuges de irmãos e irmãs, aos irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, mas não limitado a todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoas que detenham posições em unidades com negócios significativos com a sociedade, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que detenham posições em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado em qualquer uma das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as pessoas que exercem os seus cargos e as unidades que exerceram anteriormente tenham outras situações que afectem a sua independência;
(IX) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, etc;
x) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(11) Outro pessoal não qualificado reconhecido pela CSRC e SZSE.
As filiais dos accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as filiais que não formem uma relação afiliada com a sociedade de acordo com as regras de listagem.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10.º A nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão conduzidos de acordo com a lei e regulamentos.
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral eleger dois ou mais administradores independentes, será aplicado um sistema de votação cumulativo.
Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem interpor um recurso ao conselho de administração da sociedade ou uma proposta de destituição dos administradores independentes. O diretor independente contestado deve explicar atempadamente os assuntos contestados e divulgá-los. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem entender completamente a ocupação dos nomeados, formação educacional, título profissional, experiência de trabalho detalhada, todos os empregos a tempo parcial, etc., verificar cuidadosamente suas qualificações e independência como diretores independentes, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.Os nomeados devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem com leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e as regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações, independência É necessário fazer uma declaração de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve anunciar o conteúdo acima de acordo com as disposições, e enviar materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
A empresa deve revisar e publicar imediatamente as propostas relevantes para a eleição de diretores independentes levantadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e não deve submetê-las à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, mas pode ser eleito como diretores como candidatos a diretores.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados.
Artigo 13.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Se tiver atuado como diretor independente durante seis anos consecutivos na sociedade, não será nomeado como diretor independente candidato da sociedade no prazo de doze meses a contar da data da ocorrência desse fato.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
O diretor independente renuncia ao cargo de diretor independente no prazo de um mês a contar da data em que não cumprir leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos após a tomada de posse; Se a sociedade não renunciar conforme exigido, o conselho de administração da sociedade convocará o conselho de administração em tempo útil após o término do prazo de um mês para considerar a questão de solicitar à assembleia geral que remova e substitua o diretor independente e complete a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Se uma sociedade cotada retirar seu cargo antecipadamente, deve divulgá-lo como um assunto especial de divulgação.
Artigo 15.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Artigo 16.o, se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à demissão de administradores independentes, ou se não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, o diretor independente que se proponha demitir continuará a exercer as suas funções até à data em que o novo diretor independente for nomeado em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes da tomada em funções do diretor independente reeleito, O relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga, exceto no caso de demissão por perda de independência e demissão de acordo com a lei. A sociedade completará a eleição de diretores independentes no prazo de dois meses a contar da data de demissão ou destituição de diretores independentes. Capítulo IV Competências e responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 17.º Os administradores independentes devem zelar sinceramente pelos interesses da sociedade e de todos os acionistas, assistir às reuniões do conselho de administração atempadamente, compreender e dominar a produção e o funcionamento da sociedade, desempenhar plenamente o seu papel na gestão das relações com investidores e tomar a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e por outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes da sociedade gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa) devem ser aprovadas pelos diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da convocação da assembleia geral de acionistas, mas não solicitar direitos de voto com compensação ou sob forma disfarçada;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Quando leis, regulamentos administrativos, CSRC e SZSE tiverem outras disposições, tais disposições prevalecerão.
Artigo 19 Além do exercício das funções previstas no artigo 18 do sistema, os diretores independentes também expressarão pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e destituição de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
(V) a formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(VI) Operações com partes relacionadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de recursos captados, doações externas, alteração independente das políticas contábeis da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes a serem divulgados;
(VII) plano de reestruturação de ativos importantes, plano de incentivo a ações, plano de propriedade acionária dos empregados e plano de recompra de ações; (VIII) a empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou em vez disso solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
IX) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(x) outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos, regras, documentos normativos, regras comerciais emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de comentar e obstáculos. As opiniões expressas devem ser claras e definitivas. Em caso de desacordo entre diretores independentes e falha em chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente. Artigo 20.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre questões importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) emitiu observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 21.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem
