Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular o comportamento de garantia externa da Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) company (doravante denominada “a empresa”), proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores e garantir a segurança financeira da empresa, fortalecer a gestão do crédito bancário e garantia da empresa, e evitar e reduzir riscos comerciais, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, a lei de garantia da República Popular da China, as diretrizes regulamentares para empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema e outras leis e regulamentos relevantes O sistema é formulado de acordo com os documentos normativos e disposições pertinentes dos estatutos de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (doravante denominados “estatutos”).
O regime é aplicável à sociedade e às suas filiais.
A “filial holding” mencionada neste sistema refere-se à filial da qual a empresa detém efectivamente o controlo.
Artigo 3.º A garantia externa (doravante denominada “garantia”) mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca, penhor e outras questões de garantia prestadas pela sociedade a outras unidades ou indivíduos com ativos ou reputação próprios, incluindo a garantia da sociedade às suas filiais holding. Os tipos específicos incluem, mas não estão limitados a garantia de empréstimo, garantia para a emissão de carta de crédito bancária e conta de aceitação bancária, conta de aceitação comercial, garantia para emissão de carta de garantia, etc.
Artigo 4º a sociedade implementará a gestão unificada da garantia, e suas sucursais não darão garantia a terceiros. Sem a aprovação da sociedade, as filiais não devem fornecer garantias externas, fornecer garantias mútuas ou convidar outras unidades a fornecer garantias para elas.
Artigo 5º qualquer garantia prestada pela sociedade deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
No que respeita à garantia externa, a sociedade exigirá que a outra parte ou outros acionistas da outra parte prestem contragarantia e julguem cuidadosamente a real capacidade de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia.
Artigo 7º A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações será executada de acordo com o disposto neste sistema, e os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes serão executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Capítulo II autoridade, aprovação e divulgação de informações da garantia
Artigo 8º a garantia externa da sociedade deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas sob a forma de resolução escrita. A garantia que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à assembleia geral para aprovação após revisão e aprovação pelo conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, entre outras, as seguintes circunstâncias:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
II) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela empresa atingir ou exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
III) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (V) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
VI) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VII) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VIII) outras garantias estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras comerciais emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Se a sociedade der garantia a uma filial integral ou a uma filial holding, e outros accionistas da filial holding prestarem garantia na mesma proporção de acordo com os seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias dos incisos I, III, V e VI do n.º 1 deste artigo, poderá ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação.
Ao avaliar se o rácio de passivo do activo da garantia excede 70%, esta deve estar sujeita às demonstrações financeiras auditadas da garantia no último ano ou aos dados constantes das demonstrações financeiras mais recentes, consoante o que for mais elevado.
Artigo 9º Após a revisão e discussão do conselho de administração, os diretores presentes na reunião votarão por voto aberto se concordam em fornecer garantia, e as partes interessadas se retirarão durante a votação. Os registos originais do Conselho de Administração devem ter registos de votação claros. A garantia externa aprovada pelo conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais de 2/3 dos diretores independentes presentes no conselho de administração, devendo ser tomada deliberação. Se o número de diretores não afiliados for inferior a três, a garantia externa será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso 4 do artigo 8º do sistema, deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
As medidas específicas de retirada dos administradores coligados e acionistas coligados serão aplicadas de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 10.o A garantia que necessita que a empresa preste uma garantia deve solicitar à empresa uma garantia e apresentar as informações pertinentes do projecto garantido e o montante da garantia ao Departamento Financeiro da empresa. O departamento financeiro da empresa deve rever o pedido de garantia apresentado pela garantia e submetê-lo ao gerente geral da empresa para aprovação. Deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, após aprovação do gerente geral.
Artigo 11.o O estatuto de crédito do requerente de um garante deve incluir, pelo menos, o seguinte:
(I) informações básicas da empresa, incluindo a licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal e informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações;
(II) método de garantia, prazo, montante, etc;
(III) o último relatório financeiro auditado, o pagamento de impostos e a análise da capacidade de reembolso;
IV) Cópias dos principais contratos relacionados com o empréstimo;
V) Condições para a prestação da contragarantia garantida;
VI) se existem registos de empréstimos não produtivos e relatórios de investigação de crédito bancário nos principais bancos de depósito;
(VII) explicação de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) Explicação de que não existem problemas de crédito, tais como ser a pessoa sujeita a execução por violação de confiança;
IX) Materiais relacionados com a contragarantia a fornecer;
x) Outras informações importantes.
Artigo 12.º O Departamento Financeiro da empresa, com base nas informações básicas fornecidas pelo fiador requerente, investigará a situação financeira, a perspectiva do setor, a situação comercial, o crédito e a reputação do fiador requerente, confirmará a autenticidade das informações e analisará integralmente os interesses e riscos da garantia, que será apresentada ao conselho de administração após aprovação pelo gerente geral da empresa. Artigo 13, quando o Conselho de Administração considerar a prestação de garantia, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte garantida, tais como status comercial e financeiro, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Os directores tomam decisões prudentes sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida para reembolsar dívidas, se as medidas de contragarantia são eficazes e se o risco da garantia é controlável.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a proposta de garantia para a holding e a sociedade anônima da companhia, os diretores devem se concentrar em saber se outros acionistas da subsidiária holding e da sociedade anônima fornecem a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com o rácio de equidade, se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa.
Artigo 14, o conselho de administração deve investigar plenamente a operação e o status de crédito da garantia antes de considerar a proposta de prestação de garantia, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, status de crédito e perspectiva de indústria da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos de implementação de garantias externas, que servirão de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de acionistas.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas examinará cuidadosamente o pedido de fiador de acordo com os materiais relevantes, e não fornecerá garantia para qualquer uma das seguintes circunstâncias ou materiais insuficientes.
I) O investimento de capital não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou com as políticas industriais nacionais;
(II) fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais;
(III) a empresa tenha prestado garantia para isso, e houve empréstimos vencidos, juros em atraso, etc;
IV) Empresas com condições comerciais deterioradas e má reputação;
(V) perdas no ano anterior ou perdas esperadas no ano corrente;
VI) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
VII) Não conformes com as disposições deste sistema;
VIII) outras circunstâncias em que o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas considerem que a garantia não pode ser concedida.
Artigo 16.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante garantido pela empresa. A propriedade do fiador que solicita a criação de contragarantia é proibida de circulação por leis e regulamentos ou
Artigo 17.º Os diretores independentes, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes da empresa (se aplicável) devem, quando o conselho de administração deliberar sobre as garantias externas (exceto as garantias concedidas às subsidiárias no âmbito da consolidação), expressar pareceres independentes sobre o seu cumprimento legal, impacto na empresa e riscos existentes, podendo, se necessário, contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa. Se qualquer anormalidade for encontrada, ela deve ser relatada ao conselho de administração e à Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil e anunciada.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade forneça garantia a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, os outros accionistas dessa filial holding ou sociedade anónima devem, em princípio, fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo dos riscos em função da proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam às subsidiárias ou sociedades anônimas a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência dos objetos de garantia.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o valor total da nova garantia para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses, e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.o, se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, esta será utilizada como nova garantia externa para executar os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 21 a empresa deve executar obrigações relevantes de divulgação de informações de acordo com disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos e regras comerciais emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O Secretário do Conselho de Administração deve registrar cuidadosamente a discussão e votação nas reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de acionistas. As garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas devem ser divulgadas em tempo hábil no site da bolsa de valores e nos meios de divulgação de informações que atendam às condições estipuladas pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações e o montante total das garantias prestadas pela empresa às suas subsidiárias holding.
Artigo 22.o, quando se verificar que a garantia não cumpriu a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou que a garantia faliu, liquidou ou o credor alegar que o garante assume a obrigação de garantia, a empresa tomará conhecimento atempadamente do reembolso da dívida garantida e divulgará informações relevantes após conhecimento.
Artigo 23.o Se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou operações conexas, se a garantia inicial constituir uma garantia para partes coligadas após a conclusão da operação, a sociedade deve executar atempadamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação correspondentes para as garantias conexas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, as partes na transação tomarão medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas, para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 24.o Sempre que uma filial holding da sociedade forneça uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding ter realizado os procedimentos de revisão.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições deste sistema.
Artigo 25.º os diretores independentes da sociedade devem, no relatório anual, fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não tenham sido cumpridas até o final do período de relato e que tenham ocorrido no período em curso, e a implementação das diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para operações de capital e garantias externas das sociedades cotadas, e expressar suas opiniões independentes.
Capítulo III Exame e celebração de contratos de garantia
Artigo 26.o O contrato de garantia só pode ser celebrado após deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas.
Artigo 27.º a empresa deve celebrar um contrato escrito de garantia e/ou contragarantia para garantia externa.
O contrato de garantia deve estar em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e os itens do contrato devem ser claros. Além do contrato-tipo de garantia emitido pelo banco, outras formas de contratos de garantia devem ser revisadas pelo escritório do conselho de administração da empresa e, se necessário, submetidas ao escritório de advocacia contratado pela empresa para revisão ou assessoria jurídica.
Artigo 28.º Ao assinar um contrato de garantia, o signatário deverá deliberar do conselho de administração ou da assembleia geral sobre a garantia. O contrato de garantia será assinado pelo representante legal da empresa ou por sua pessoa autorizada.
Se o limite de garantia externa aprovado pela assembleia geral ou pelo conselho de administração precisar ser implementado por etapas, o representante legal da sociedade pode ser autorizado a assinar o contrato de garantia dentro do limite aprovado.
Artigo 29.º O signatário não assinará contrato de garantia que exceda a sua competência, nem contrato de garantia que exceda o montante autorizado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 30.º, quando for celebrado um contrato de garantia, o signatário deve rever o conteúdo relevante do contrato de garantia e exigir à outra parte que elimine ou altere as cláusulas que sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa ou que possam ter riscos imprevisíveis.
Artigo 31.o Um contrato de garantia deve especificar, pelo menos, as seguintes condições:
I) Tipo e montante do crédito principal garantido;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Prazo de garantia;
(VI) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 32.º Quando o registo de hipoteca ou penhor for exigido por lei, a pessoa responsável em causa deve passar pelo registo de hipoteca ou penhor junto da autoridade de registo competente.
Ao aceitar hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, o Departamento Financeiro da empresa, juntamente com o escritório do conselho de administração (ou o advogado contratado pela empresa), deve melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos para tratar atempadamente a hipoteca ou registro de penhor.
Capítulo IV Gestão do risco de garantia
terceiro
