Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento externo de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) empresa (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência do investimento, evitar os riscos causados pelo investimento, usar os fundos de forma eficaz e razoável e maximizar o valor temporal dos fundos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), o direito contratual da República Popular da China, as regras para a listagem de ações no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen O sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos nacionais, tais como as diretrizes para a autodisciplina e supervisão de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento, e os sistemas da empresa, tais como os Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2º o termo “investimento externo”, conforme mencionado neste sistema, refere-se às atividades em que a empresa investe certa quantia de capital monetário, patrimônio próprio, ativos físicos, ativos intangíveis ou outros ativos que podem ser utilizados como aportes de capital de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos de diversas formas, a fim de obter rendimentos futuros.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento externo da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo.
Investimentos de curto prazo referem-se principalmente aos investimentos adquiridos pela empresa que podem ser realizados a qualquer momento e mantidos por no máximo um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, obrigações, fundos, produtos financeiros bancários ou outros títulos;
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a vários investimentos investidos pela empresa por mais de um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento de títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(III) Participação em outras entidades jurídicas nacionais (estrangeiras) independentes.
Artigo 4 os princípios básicos que a gestão de investimentos deve seguir: estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Capítulo II Autoridade para o exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 5º O investimento estrangeiro da sociedade estará sujeito à gestão profissional e ao sistema de aprovação nível a nível. Realizar pesquisas práticas e sérias de certificação sobre a necessidade, viabilidade e rendimento do investimento. Se se acredita que pode ser investido, deve ser aprovado nível a nível de acordo com a autoridade de acordo com os regulamentos de gestão de investimentos da empresa.
A assembleia geral, o conselho de administração e a assembleia geral de accionistas procederão aos procedimentos de aprovação em estrita conformidade com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com as autoridades especificadas nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de accionistas, no regulamento interno do conselho de administração e no regulamento de trabalho do administrador geral.
Artigo 6º A autoridade de decisão da assembleia geral de accionistas para o investimento estrangeiro da sociedade é:
(I) o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa (se o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo);
(II) a receita operacional relevante do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relevante do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o montante absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação de transações de investimento estrangeiro (incluindo passivos e despesas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) os lucros de transações de investimento estrangeiro representam mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 7º A autoridade de decisão do conselho de administração para o investimento estrangeiro da empresa é:
(I) o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 10% e não mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa (se o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será considerado como dados de cálculo);
(II) a receita operacional relevante do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10%, mas não mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 10 milhões de yuan;
(III) o lucro líquido relevante do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10%, mas não mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão yuan;
(IV) o valor da transação de transações de investimento estrangeiro (incluindo passivos e despesas) é responsável por mais de 10%, mas não mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) os lucros de transações de investimento estrangeiro representam mais de 10% mas não mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão de yuan.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões importantes de investimento, os diretores devem analisar cuidadosamente a viabilidade e a perspectiva de investimento do projeto de investimento, e prestar toda a atenção para se o projeto de investimento está relacionado com o negócio principal da empresa, se o arranjo de fonte de capital é razoável, se o risco de investimento é controlável e o impacto do assunto sobre a empresa.
Artigo 8º As questões de investimento estrangeiro da empresa (excluindo investimentos em valores mobiliários, gestão de patrimônio confiada e operações de derivados) envolvem investimentos estrangeiros e outros projetos cujo montante não atenda às normas de aprovação do conselho de administração, autorizando tais projetos a serem revistos e aprovados na assembleia geral da empresa e implementados após assinatura e aprovação pelo gerente geral.
Artigo 9º Quando a assembleia geral de accionistas ou o Conselho de Administração deliberar sobre uma questão de investimento, os accionistas ou administradores que tenham interesse na questão de investimento retiram-se da votação.
Artigo 10.o Sempre que a empresa realize investimentos em valores mobiliários, gestão financeira confiada e negociação de derivados, deve formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistemas de comunicação de informações e medidas de acompanhamento, em conformidade com a regulamentação aplicável, e determinar razoavelmente a escala e a duração do investimento de acordo com a tolerância ao risco da empresa. As questões de investimento mencionadas no parágrafo anterior serão revistas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, e a autoridade de aprovação não será delegada nos diretores ou na direção. Dentro do limite das questões de investimento analisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas pode autorizar o presidente da sociedade a organizar departamentos relevantes da sociedade para ser responsável pela implementação específica.
Artigo 11.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com boas condições de crédito e financeiras, sem maus registros de crédito e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para especificar o montante, duração, produtos de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. O conselho de administração da sociedade designará uma pessoa especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão patrimonial confiados, e exigirá que estes informem atempadamente em caso de situação anormal, para que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Artigo 12.o Os fundos angariados da sociedade não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 13 depois que o plano de investimento em valores mobiliários é revisado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, a empresa deve reportar oportunamente a conta de investimento de valores mobiliários correspondente e informações de conta de capital à Bolsa de Valores de Shenzhen, realizar contabilidade diária de seus negócios de investimento em valores mobiliários de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas de negócios, apresentá-lo corretamente nas demonstrações financeiras e divulgar o investimento em valores mobiliários e os lucros e perdas correspondentes durante o período de relato nos relatórios periódicos.
Capítulo III Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 14.º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a direcção geral são os órgãos de decisão para o investimento estrangeiro da sociedade, e cada um deles toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito da sua competência. Sem autorização, qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 15.º O gerente geral é o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro da empresa, responsável principalmente pela coleta de informações, triagem e avaliação preliminar de novos projetos de investimento, estabelecimento de uma base de dados de projetos após triagem e apresentação de sugestões de investimento. Artigo 16 o departamento funcional da gestão de investimentos estrangeiros da empresa participará na pesquisa e formulação da estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliará os benefícios de grandes projetos de investimento, revisará e apresentará sugestões; Responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento de capital externo em construção da empresa, investimento em produção e operação, joint venture e projetos de leasing; Responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação de projetos de investimento como investimento de capital, transação de direitos de propriedade, reestruturação de ativos da empresa e operação de capital.
Artigo 17 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, e é responsável pela cooperação com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc.
Artigo 18 o departamento funcional de assuntos jurídicos da empresa é responsável pela elaboração e revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro. O Secretário do Conselho de Administração será responsável pela divulgação de informações de acordo com as leis, regulamentos e estatutos.
Capítulo IV Tomada de decisões Gestão do investimento estrangeiro
Secção I Investimentos a curto prazo
Artigo 19.o Procedimentos de decisão de investimento a curto prazo da sociedade:
(I) o departamento funcional de gestão de investimentos estrangeiros é responsável por pré-selecionar oportunidades de investimento e objetos de investimento para sugestões aleatórias de investimento, e preparar planos de investimento de curto prazo de acordo com a rentabilidade dos objetos de investimento;
(II) o departamento financeiro é responsável por fornecer a demonstração dos fluxos de capital da empresa;
III) O plano de investimento a curto prazo deve ser executado após a execução dos procedimentos de aprovação de acordo com a entidade homologadora.
Artigo 20.o, o departamento financeiro será responsável pelo registo e entrada atempadas do investimento a curto prazo, de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos, data de compra, etc., e realizar o tratamento financeiro relevante.
Artigo 21.o No caso de investimento em valores mobiliários, deve ser aplicado um rigoroso sistema de controlo conjunto, ou seja, pelo menos duas ou mais pessoas devem trabalhar em conjunto, e os operadores de investimento em valores mobiliários devem ser separados do pessoal de gestão de capital e financeira e mutuamente restritos. Ninguém pode tocar apenas nos ativos de investimento. Qualquer depósito ou retirada de ativos de investimento deve ser assinado por duas pessoas mutuamente restritas.
Artigo 22.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra. Artigo 23.o, o departamento financeiro da sociedade deve verificar regularmente a utilização e o saldo dos fundos de investimento em valores mobiliários junto do departamento de negócios de valores mobiliários. Os juros e dividendos recebidos devem ser registados na conta a tempo.
Secção II Investimentos
Artigo 24.o, o departamento funcional para a administração do investimento estrangeiro procederá a uma avaliação preliminar dos projectos de investimento oportunos e apresentará sugestões de investimento.
Em princípio, as decisões de investimento estrangeiro devem passar por três fases: início do projecto, estudo de viabilidade e estabelecimento do projecto:
(I) a fase de início do projecto inclui a negociação externa, a avaliação preliminar dos projectos de investimento e a formação de um projecto de carta de intenções de investimento (projectos de joint venture e cooperação exigem a preparação de propostas de projectos);
(II) a fase do estudo de viabilidade inclui a elaboração do acordo ou contrato de investimento estrangeiro e o projeto de estatutos, a análise de viabilidade do projeto de investimento (a empresa comum e o projeto de cooperação precisam preparar o relatório do estudo de viabilidade do projeto), a avaliação do impacto ambiental, a tomada de decisões de investimento e a execução dos procedimentos de aprovação. Para projetos de construção envolvendo indústrias de alto risco especificadas pelo Estado, durante o estudo de viabilidade do projeto, as condições de produção de segurança devem ser especialmente demonstradas e elaborado o relatório de avaliação da segurança do projeto;
(III) a fase de criação do projeto inclui investidores que assinam acordos ou contratos de investimento, aprovam os estatutos sociais, recomendam gestores, instituem instituições e subscrevem contribuições de capital.
O departamento funcional de gestão de investimentos estrangeiros é responsável pela realização de pesquisas e demonstrações, elaboração de relatórios de estudos de viabilidade e cartas de intenções relevantes para cooperação, e submetê-los ao gerente geral. O gerente geral convocará os departamentos relevantes da empresa para formar uma equipe de revisão de investimentos para realizar uma revisão abrangente do projeto de investimento, que será submetida à assembleia geral da empresa para discussão e aprovação, e os procedimentos de aprovação serão realizados de acordo com as autoridades competentes.
Artigo 26.º Se os projetos de investimento estrangeiro da empresa envolverem ativos físicos, intangíveis e outros ativos que precisam ser auditados e avaliados, os ativos relevantes serão auditados e avaliados pelas instituições de auditoria e avaliação com qualificações profissionais relevantes.
Artigo 27.º O conselho de supervisores, o departamento financeiro e o departamento de auditoria interna da empresa supervisionarão, de acordo com as suas funções, os projetos de investimento, emitirão pareceres corretivos sobre violações em tempo hábil, apresentarão relatórios especiais sobre questões importantes e os submeterão à autoridade de aprovação de investimentos de projetos para discussão e tratamento.
Artigo 28 os projetos de investimento estrangeiro aprovados para execução serão executados pelos departamentos competentes da sociedade autorizados pelo gerente geral.
Artigo 29, a administração da empresa é responsável pela supervisão da operação e gestão do projeto.
Artigo 30.o Um projeto de investimento de longo prazo deve assinar um contrato ou acordo de investimento com a investida, que deve ser revisto pelo departamento de assuntos jurídicos e aprovado pelo órgão de decisão autorizado antes de poder ser formalmente assinado.
Artigo 31 o Departamento Financeiro da empresa cooperará com os departamentos e pessoal autorizados para investir dinheiro, ativos físicos ou intangíveis, de acordo com as disposições do contrato ou acordo de investimento de longo prazo. Os objetos físicos a serem colocados em uso devem passar pelos procedimentos de entrega de objetos físicos e ser aprovados pelo departamento de uso do objeto físico e pelo departamento de gerenciamento.
No caso de grandes projectos de investimento, serão contratados peritos ou organismos intermediários para efectuar análises e demonstrações de viabilidade.
Artigo 33.º O departamento funcional da gestão de investimentos estrangeiros da empresa elaborará e implementará o plano de construção e desenvolvimento de investimentos de acordo com os projetos de investimento determinados pela empresa, orientará, supervisionará e controlará a execução do projeto, participará na auditoria, liquidação final (intermediária) e entrega de projetos de investimento, e realizará avaliação e resumo do investimento.
O departamento funcional da gestão de investimentos estrangeiros da empresa elaborará relatórios trimestrais sobre o andamento dos projetos de investimento, a implementação e utilização dos orçamentos de investimento, a situação de todas as partes, as condições de negócio, os problemas e sugestões existentes, bem como o relatório oportuno à reunião da Diretoria Geral da empresa. Durante a execução do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças na execução.O ajuste do orçamento de investimento deve ser aprovado pela autoridade de aprovação do investimento original.
Artigo 35, o conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir os motivos, tomar medidas eficazes em tempo hábil e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
O conselho de supervisores e o Departamento Financeiro da empresa devem supervisionar os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, formular pareceres corretivos sobre violações em tempo hábil, apresentar relatórios especiais sobre questões importantes e submetê-los à autoridade de aprovação de investimentos de projetos para discussão e tratamento.
Artigo 36.º instituir e melhorar o sistema de gestão de arquivos para os projectos de investimento, desde a pré-selecção dos projectos até ao investimento, gestão dos projectos
