Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de assegurar que as transacções conexas entre Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) company (a seguir designada “a sociedade”) e as suas pessoas conexas respeitem os princípios da equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transacções conexas da sociedade não prejudiquem os interesses da sociedade e de todos os accionistas, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as Diretrizes de Auto-Regulamentação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 2 – Operação padronizada das empresas listadas na gema, e as Diretrizes de Auto-Regulamentação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 7 – Transações e transações de partes relacionadas (doravante referidas como” O sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e os estatutos da Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º As transações conexas entre a sociedade e suas pessoas conectadas devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema, além das disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 3.o, a sociedade deve seguir e aplicar os seguintes princípios ao confirmar e tratar as relações conexas e transações conexas entre partes relacionadas:
(I) tentar evitar ou reduzir transações de partes relacionadas com partes relacionadas;
II) O princípio da “veracidade e imparcialidade” deve ser seguido para as transações conexas necessárias;
(III) Ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, deve seguir os princípios comerciais gerais de “equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor”, e deve ser estipulado por acordo;
O preço ou o princípio de tarifação das transacções com partes coligadas não deve desviar-se das normas de terceiros independentes no mercado. No caso de transacções com partes coligadas difíceis de comparar preços de mercado ou cujos preços são limitados, as normas de custo e lucro relevantes devem ser especificadas através do contrato. (IV) deve garantir o cumprimento dos procedimentos de revisão para transações com partes relacionadas e a padronização da divulgação de informações.
Capítulo II Operações com partes relacionadas, partes relacionadas e relações relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas da sociedade, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outras transações com partes relacionadas estipuladas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”).
As relações relacionadas com o artigo 5º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e operacionais, incluindo principalmente a relação patrimonial, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Deve ser feito um julgamento substancial sobre a relação relacionada em termos das formas específicas, meios e extensão do controle ou influência das partes relacionadas sobre a empresa.
Artigo 6.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 7º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva associada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladoras direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 8.o do sistema ou que exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de gestores superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 8.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações listadas no inciso I do artigo 7 do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I, II e III do presente artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, SZSE ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade a favorecer os seus interesses.
Artigo 9.o Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada uma pessoa ligada à sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo, ou nos próximos doze meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 7.o ou 8.o do sistema;
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 7.o ou 8.o do sistema. Artigo 10.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das partes coligadas com as quais tenham relações coligadas.
A empresa atualizará oportunamente a lista de pessoas conectadas e reportará oportunamente as informações das pessoas conectadas acima à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III autoridade decisória das transacções conexas
Artigo 11.o Autoridade decisória para as transacções conexas:
(I) assembleia geral de acionistas: para transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para ativos em dinheiro doados e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, além de divulgação oportuna, instituições intermediárias que cumpram as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China também devem ser empregadas, Avaliar ou auditar o objeto da transação (transações com partes relacionadas relacionadas às operações diárias podem ser isentas de auditoria ou avaliação) e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação; As transações entre a sociedade e seus diretores, supervisores, gerentes seniores e seus cônjuges serão realizadas após aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade;
(II) Conselho de Administração: as transações com partes relacionadas fora da autoridade deliberativa da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos e no sistema, serão deliberadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 12º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Artigo 13.o, a sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 14.º As transações com partes relacionadas que serão consideradas pelo conselho de administração conforme estipulado nos estatutos e no sistema serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e pareceres independentes após aprovação prévia por diretores independentes. Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Para as transações com partes relacionadas submetidas pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas para aprovação, os diretores independentes podem contratar um consultor financeiro independente para expressar suas opiniões sobre se as transações com partes relacionadas são justas e razoáveis para todos os acionistas e emitir um relatório de consultor financeiro independente. Artigo 15.o, quando o Conselho de Administração tomar uma decisão sobre transações com partes relacionadas, deve rever pelo menos os seguintes documentos:
I) descrição de antecedentes das transacções com partes coligadas;
(II) certificado de qualificação de entidade de partes relacionadas (licença comercial de pessoa coletiva ou certificado de identidade de pessoa singular); III) Acordos, contratos ou quaisquer outros acordos escritos relacionados com transacções conexas;
(IV) documentos e materiais relevantes para as transações de preços de partes relacionadas;
(V) descrição do impacto das transações com partes relacionadas nos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não relacionados;
VI) relatório intermédio (se for caso disso);
(VII) outras informações exigidas pelo conselho de administração.
Artigo 16.o Os objetivos de transação envolvidos nas trocas diárias conectadas não podem ser sujeitos à auditoria ou avaliação especificadas no item I do artigo 11.o do sistema.
Os seguintes negócios são as transações diárias de partes relacionadas da empresa:
I) compra de matérias-primas, combustíveis e energia;
II) Venda de produtos e mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) vendas confiadas ou confiadas.
Artigo 17.o, quando a empresa realiza diariamente transações conectadas com pessoas conectadas, deve executar os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com as seguintes disposições:
(I) para o acordo de transação diário com partes relacionadas que tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e esteja sendo implementado, se não houver alteração importante nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo do acordo relevante no relatório periódico, conforme necessário, e explicar se ele está em conformidade com as disposições do acordo; Se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante o processo de implementação ou o acordo precisar ser renovado no término do acordo, a empresa submeterá o acordo de transação conectada diária recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo e a autoridade homologadora especificada no sistema; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(II) para as primeiras transações cotidianas conectadas, a sociedade deve celebrar um acordo escrito com as pessoas conectadas e divulgá-lo oportunamente e submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo e a autoridade homologadora especificada no sistema; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(III) para um grande número de várias transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no parágrafo anterior deste artigo, devido à necessidade de celebrar freqüentemente novos acordos diários de transações conectadas, a sociedade pode fazer uma estimativa razoável do montante total de transações diárias conectadas que ocorrerão no ano corrente antes da divulgação do relatório anual anterior, Submeter ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação de acordo com o valor estimado e a autoridade homologadora especificada no sistema; Para as transações diárias conectadas dentro do escopo esperado, a empresa deve classificá-las no relatório anual e no relatório semestral, e divulgar a implementação em uma lista. Se o valor estimado de transações com partes relacionadas na implementação efetiva exceder o valor total estimado de transações com partes relacionadas no ano em curso, a empresa deve submeter os assuntos envolvidos no valor excedente ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação de acordo com a autoridade homologadora especificada no sistema.
Artigo 18.o O acordo de transacção diária com partes coligadas deve incluir, pelo menos, o princípio e a base de preços, o preço de transacção, o volume total da transacção ou o seu método de determinação claro e específico do volume total, o tempo e o método de pagamento e outras condições principais.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas especificar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços ao executar a obrigação de divulgação em conformidade com o artigo anterior deste sistema.
Artigo 19 Se o prazo do contrato diário de transação conectada assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, a empresa deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação a cada três anos, de acordo com o disposto neste sistema.
Artigo 20º, a empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa. Em princípio, os preços das transacções com partes relacionadas não devem desviar-se dos preços ou normas de tarifação de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 21.º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas ocupem ou transfiram fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Capítulo IV Procedimentos de deliberação para operações conexas
Artigo 22.o, quando o conselho de administração da sociedade rever transações com partes relacionadas, os diretores coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores filiados referidos no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Possuir um cargo na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver as disposições da alínea IV) do artigo 8.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos directores, supervisores e gestores superiores da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (para o âmbito específico, consultar a alínea IV) do artigo 8.o do sistema);
(VI) pessoas reconhecidas pela CSRC, SZSE ou pela empresa que possam afetar seu julgamento comercial independente por outros motivos.
Artigo 23.º Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas coligados não participarão na votação e não exercerão direitos de voto em nome de outros acionistas, e o número de ações com direito de voto que representam não será incluído no número total de votos efetivos.
Os accionistas coligados referidos no parágrafo anterior incluem os seguintes accionistas ou accionistas em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver as disposições do artigo 8.o, ponto IV, do sistema para o âmbito específico)
VI) Possuir um cargo na contraparte, ou numa entidade jurídica que possa controlar directa ou indirectamente a contraparte, ou numa entidade jurídica directa ou indirectamente controlada pela contraparte (aplicável ao caso em que o accionista seja uma pessoa singular); VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa singular reconhecida pela CSRC e SZSE que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
vigésimo
