Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1º Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) doravante denominada “a sociedade” visa uniformizar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover os diretores e o conselho de administração para o desempenho efetivo das suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições dos estatutos de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) , Formule estas regras.
Artigo 2º O Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e estes regulamentos, e será responsável perante a assembleia geral de acionistas.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração também serve como chefe do escritório do conselho de administração.
Artigo 4º a reunião do conselho de administração será convocada e realizada em estrita conformidade com estas regras, todos os diretores serão previamente notificados de acordo com as disposições e materiais de reunião suficientes devem ser fornecidos, incluindo todas as informações, dados e materiais necessários para que os diretores votem sobre a proposta, tais como os materiais de base relevantes dos tópicos da reunião, a aprovação prévia dos diretores independentes, etc., responder atempadamente às perguntas levantadas pelos diretores e completar os materiais de reunião relevantes de acordo com as exigências dos diretores antes da reunião.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois semestres.
Artigo 6.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 7.o As funções do Conselho de Administração notificam por escrito todos os directores e supervisores, o director geral e o secretário do Conselho de Administração, por fax ou correio electrónico, 10 e 3 dias antes das reuniões ordinárias e intercalares do Conselho de Administração.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, e a hora da convocação da reunião não pode estar sujeita aos três dias acima mencionados, mas o convocador fará uma explicação na reunião. A convocatória deve indicar a hora, o local e a ordem do dia da reunião. A reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por telefone ou outros meios legais se o conteúdo for único e claro.
Artigo 8.o O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I), (II) e (III) acima, bem como a explicação da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 9º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o convocador da reunião solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente do conselho de administração para redação. O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas.
Artigo 10º Após a emissão do edital da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um edital escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
A ata da reunião do conselho de administração deve registrar detalhadamente as situações acima mencionadas.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(I) proposta por accionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores proponham conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de 1/2 dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 12.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do Conselho de Administração, de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do Conselho de Administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta (com conteúdos claros e específicos e materiais relevantes suficientes) ou das exigências das autoridades reguladoras de valores mobiliários.
Artigo 13.o A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
Artigo 14.º Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto e levantar questões ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
IV) Data efectiva da atribuição;
(V) assinatura e data do cliente.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 16.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(II) os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara; III) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
IV) Se um director independente não puder comparecer por algum motivo, não confiará a um director não independente comparecer em seu nome, mas pode confiar outro director independente por escrito para comparecer em seu nome; Os administradores não independentes não podem aceitar a atribuição de administradores independentes.
Artigo 17.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
Artigo 18.º Se a reunião do Conselho de Administração não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões em teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião. Em caso de votação de comunicação, os diretores devem enviar por fax ou e-mail seus pareceres escritos e intenções de voto sobre os assuntos em análise ao Secretário do Conselho de Administração, após assinatura para confirmação. Se um diretor não apresentar os resultados da votação no prazo especificado na convocatória da reunião, considera-se abstenção.
Artigo 19.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
Quanto à proposta que exija a aprovação prévia de diretores independentes nos termos do regulamento, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos pelos diretores independentes antes de discutir a proposta relevante.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Um diretor a quem outros diretores confiam a participação na reunião do conselho de administração em seu nome não pode votar em nome de outros diretores a proposta não incluída no aviso de reunião.
Artigo 20.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, e também podem sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar as informações pertinentes.
Artigo 21.o, após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes para votação. A votação na reunião será realizada sob a forma de “uma pessoa, um voto” e sob a forma de nome aberto e escrito.
Artigo 22 as intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 23.o Após a votação dos directores presentes na reunião, o pessoal competente do gabinete do Conselho de Administração recolherá atempadamente os votos de voto dos directores e o pessoal do gabinete do Conselho de Administração elaborará estatísticas sob a supervisão de um director independente. Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 24, salvo a retirada de diretores prevista neste regulamento, o conselho de administração deverá considerar e adotar a proposta de reunião e formar deliberações pertinentes, devendo votar a favor da proposta mais da metade de todos os diretores da sociedade. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
Artigo 25.º, o Conselho de Administração deliberará sobre a garantia no âmbito de sua competência, de acordo com o disposto no Estatuto Social, devendo obter o consentimento de mais de 2/3 dos diretores presentes na assembleia, salvo acordo de mais de metade dos diretores da sociedade.
Artigo 26, em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções do conselho de administração, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 27.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
I) Circunstâncias em que os próprios directores considerem que devem retirar-se;
(II) as circunstâncias em que os diretores devem ser evitados devido à sua conexão com a proposta de reunião, conforme estipulado nas leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes.
Artigo 28, no caso de os diretores se retirarem da votação, a reunião do conselho relevante só pode ser realizada se mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação da resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes (salvo disposição em contrário por leis e regulamentos, estatutos sociais e estes regulamentos). Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a 3, não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 29 Ao convocar uma reunião do conselho de administração, as deliberações do conselho de administração (incluindo as deliberações do conselho de administração cujas propostas tenham sido rejeitadas) serão submetidas à SZSE para arquivamento. A deliberação do conselho de administração será assinada e confirmada pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 30 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da Assembleia Geral de Acionistas e com o Estatuto Social, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
As funções e poderes específicos do conselho de administração, conforme estipulado no direito das sociedades da República Popular da China, serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração, e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio dos estatutos sociais, resoluções da assembleia geral de acionistas, etc. As demais funções e poderes do conselho de administração, tal como estipulados nos estatutos, estão sujeitos à aprovação coletiva de decisão para as que envolvam grandes empresas e assuntos, e não autorizam um único ou vários diretores a tomar decisões de forma independente.
O conselho de administração pode autorizar os membros do conselho de administração a exercerem funções e poderes diferentes dos especificados no parágrafo anterior quando a reunião não estiver em sessão, mas o conteúdo da autorização deve ser claro e específico, e a execução das matérias autorizadas será continuamente supervisionada.
Artigo 31.º Se o Conselho de Administração tiver de elaborar um plano de distribuição de lucros e submetê-lo à assembleia geral para deliberação, poderá, em primeiro lugar, notificar aos contabilistas públicos certificados o plano de distribuição a submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação e exigir que elaborem um projeto de relatório de auditoria (outros dados financeiros, exceto os relativos à distribuição, foram determinados). Após a elaboração do plano de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração deliberará sobre outras questões relevantes do relatório periódico de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado e o submeterá à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 32 Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho de administração não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês, desde que as condições e fatores relevantes não tenham mudado significativamente.
Artigo 33.º Se mais de 1/2 dos diretores presentes ou mais de 2 diretores independentes considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem pronunciar-se sobre assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que adie a votação sobre o tema.
Os directores que proponham adiar a votação devem apresentar requisitos claros quanto às condições que devem ser preenchidas quando a proposta for novamente apresentada para deliberação. Artigo 34.º As reuniões do conselho de administração realizadas no local ou por vídeo ou telefone podem ser gravadas e gravadas, conforme necessário.
