Crrc Corporation Limited(601766)
constituição
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Capítulo III Acções e capital social Capítulo IV Assistência financeira à aquisição de acções da empresa Capítulo V Acções e registo dos accionistas Capítulo VI Acionistas e assembleia geral de accionistas Capítulo VII Procedimentos especiais para a votação dos accionistas de classe Capítulo VIII Administradores e Conselho de Administração Capítulo IX presidente e outros gerentes seniores da empresa Capítulo X Supervisores e Conselho de Supervisores Capítulo XI Qualificações e obrigações dos administradores, supervisores, presidente e outros quadros superiores Capítulo XII Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria 97 Capítulo XIII Divulgação de informações Capítulo 14 Gestão do trabalho e do pessoal Capítulo XV Fusão e cisão, dissolução, liquidação e falência Capítulo XVI Procedimentos de alteração dos estatutos Capítulo XVII Anúncios e anúncios cento e dezessete
Capítulo 18 Resolução de litígios 118 Capítulo XIX Disposições complementares cento e vinte
Crrc Corporation Limited(601766)
constituição
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Crrc Corporation Limited(601766) company (doravante denominada “a sociedade” ou “a sociedade”) é uma fusão da antiga CSR Corporation Limited (doravante denominada “CSR”) e da antiga CNR Corporation Limited (doravante denominada “CNR”) com a aprovação da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos do Conselho de Estado (doravante denominada “SASAC”), Uma sociedade anónima cotada na Bolsa de Valores de Xangai e na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominada “bolsa de valores de Hong Kong”).
A fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas e credores da empresa e regular a organização e o comportamento da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), e as disposições especiais do Conselho de Estado sobre oferta de ações no exterior e listagem de sociedades anónimas (doravante referidas como as “disposições especiais”), o As disposições obrigatórias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior (doravante denominadas “disposições obrigatórias”), as orientações para os estatutos das sociedades cotadas na bolsa de valores de Xangai, as regras de listagem de títulos da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited (doravante denominadas “Regras de Listagem de Hong Kong”) e outras leis, regulamentos e regras departamentais relevantes, Formular os estatutos.
Artigo 2 a empresa é uma sociedade anónima estabelecida na República Popular da China (doravante denominada “China”) de acordo com a lei das sociedades, disposições especiais e outras leis e regulamentos nacionais relevantes.
A empresa foi formada pela fusão da antiga RSC e da antiga CNR com base no princípio da fusão de “insistir na fusão igualitária, com foco no futuro, buscando o desenvolvimento comum, aderindo a um planejamento cuidadoso, promoção constante e operação padronizada”, e adotando tecnicamente a forma de absorção de ações da antiga RSC e fusão da antiga RSC. A empresa completou o registro de mudança industrial e comercial na antiga Administração Municipal de Pequim para Indústria e Comércio (ou seja, administração municipal de supervisão do mercado de Pequim) em 1 de junho de 2015, e obteve a licença comercial. Com a aprovação da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado, a antiga RSE foi criada sob a forma de patrocínio em 28 de dezembro de 2007. Em 28 de dezembro de 2007, foi registrada na antiga Administração Estadual de Indústria e Comércio (ou seja, a Secretaria Estadual de Supervisão de Mercado e Administração) e obteve a licença de negócio. Após o estabelecimento da antiga RSE, com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), emitiu 300000 ações ordinárias ao público nacional pela primeira vez e foi cotada na Bolsa de Valores de Xangai em 18 de agosto de 2008; Emitiu publicamente 184000000 ações estrangeiras listadas no exterior (incluindo 240000000 sobre alocação) para investidores estrangeiros e listou-as na Bolsa de Valores de Hong Kong em 21 de agosto de 2008.
Com a aprovação da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado, a CNR original foi criada sob a forma de patrocínio em 26 de junho de 2008. Em 26 de junho de 2008, a CNR completou seu registro na antiga Administração Estadual de Indústria e Comércio (ou seja, supervisão e Administração do Mercado Estadual) e obteve a licença de negócios. Após o estabelecimento da antiga CNR, com aprovação da CSRC, a CNR emitiu 2500000000 ações ordinárias ao público nacional pela primeira vez, e foi cotada na Bolsa de Valores de Xangai em 29 de dezembro de 2009; A empresa emitiu publicamente no máximo 209438 ações estrangeiras listadas no exterior (incluindo 273,18 milhões sobre alocação) para investidores estrangeiros e listou-as na Bolsa de Valores de Hong Kong em 22 de maio de 2014.
Artigo 3.o Nome registado da sociedade:
Nome chinês completo: Crrc Corporation Limited(601766)
Abreviatura chinesa: Crrc Corporation Limited(601766)
Nome em inglês completo: CRRC Corporation Limited
Inglês abbreviation: CRRC
Endereço da empresa: No. 16, Middle West Fourth Ring Road, Haidian District, Beijing
Código Postal: 100036
Artigo 5º O representante legal da sociedade é o presidente do conselho de administração.
O capital social da sociedade é de 28698864088 RMB.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima com existência permanente.
Artigo 8º, a partir da data efetiva dos estatutos sociais, os estatutos passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas.
Artigo 9º Os estatutos vincularão a sociedade e seus acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores; As pessoas acima mencionadas podem apresentar reivindicações relacionadas com os negócios da empresa de acordo com os estatutos sociais.
Artigo 10º Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade pode processar acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa de acordo com os estatutos sociais.
O termo “intentar uma ação”, como mencionado no parágrafo anterior, inclui intentar uma ação em um tribunal ou solicitar a uma instituição arbitral para arbitragem.
Artigo 11.o A sociedade pode investir noutras sociedades de responsabilidade limitada, sociedades anónimas e outras sociedades, sendo responsável perante as empresas investidas até ao montante da contribuição de capital ou das acções subscritas.
Artigo 12.º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções subscritas e a sociedade responsável pelas suas dívidas na medida de todos os seus activos.
Artigo 13, de acordo com as necessidades de desenvolvimento empresarial, após aprovação pela autoridade de exame e aprovação autorizada pelo Conselho de Estado, a sociedade poderá, de acordo com as leis, regulamentos, normas departamentais e o disposto nos estatutos sociais, estabelecer, alterar ou cancelar instituições no país e no exterior, incluindo, mas não limitado a sucursais, filiais, escritórios de representação e outras instituições. A responsabilidade civil será assumida pela sociedade.
Artigo 14, de acordo com as disposições do direito das sociedades e os estatutos do Partido Comunista da China, a empresa estabelecerá a organização do Partido Comunista da China, estabelecerá a organização de trabalho do partido, alocará um número suficiente de pessoal de assuntos do partido e assegurará os fundos de trabalho da organização do partido. A organização partidária desempenha um papel central e político na empresa.
A empresa deve cumprir leis e regulamentos, fortalecer a gestão e controle de riscos, implementar o sistema geral de assessoria jurídica e fortalecer a construção de uma cultura limpa e honesta.
Artigo 15, a “alta administração” mencionada nos estatutos refere-se ao presidente, vice-presidente, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e demais funcionários que possam ser nomeados pelo conselho de administração. Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 16 o objetivo comercial da empresa é produzir produtos de primeira classe, possuir tecnologia de primeira classe, treinar funcionários de primeira classe, fornecer aos usuários os produtos e serviços de alta qualidade mais valiosos e construir a empresa em um pioneiro da indústria com a maior responsabilidade social.
O âmbito de actividade da empresa inclui: I & D, concepção, fabrico, reparação, venda, locação e serviços técnicos de material circulante ferroviário (incluindo unidades múltiplas), veículos de transporte ferroviário urbano, máquinas de construção, vários equipamentos eletromecânicos, equipamentos e peças eletrónicos, aparelhos electrónicos e equipamentos de protecção ambiental; Consulta de informação; Investimento e gestão industriais; Gestão de activos; Importação e exportação.
Capítulo III Acções e capital social
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 18.o A sociedade constituirá acções ordinárias em qualquer momento; A sociedade poderá, se necessário, estabelecer outros tipos de ações com a aprovação do departamento de exame e aprovação da sociedade autorizado pelo Conselho de Estado. As ações da empresa são sob a forma de ações.
Artigo 19.º As ações emitidas pela sociedade são todas ações com valor nominal, e o valor nominal de cada ação é RMB um (1).
Artigo 20, com a aprovação da autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado, a empresa poderá emitir ações a investidores nacionais e estrangeiros.
O termo “investidor estrangeiro” como mencionado no parágrafo anterior refere-se a investidores estrangeiros e investidores de Hong Kong, Macau e Taiwan que subscrevam as acções emitidas pela empresa; Investidores domésticos referem-se a investidores na China que não as regiões acima mencionadas, que subscrevam ações emitidas pela empresa.
Artigo 21.o As acções emitidas pela empresa a investidores nacionais e subscritas no RMB são chamadas acções nacionais. As ações emitidas pela empresa a investidores estrangeiros e subscritas em moedas estrangeiras são chamadas ações estrangeiras. As ações estrangeiras listadas no exterior são chamadas ações estrangeiras listadas no exterior.
Os acionistas nacionais e estrangeiros cotados no exterior são acionistas comuns, com os mesmos direitos e obrigações.
Artigo 22 as ações estrangeiras listadas em Hong Kong emitidas pela empresa são referidas como ações H para curto prazo. As ações H referem-se às ações aprovadas pela bolsa de valores de Hong Kong para listagem, marcadas com o valor nominal das ações em RMB, subscritas e negociadas em dólares de Hong Kong.
Artigo 23º a empresa é aprovada pelo departamento de exame e aprovação autorizado pelo Conselho de Estado e pela autoridade reguladora de valores mobiliários ultramarinos, Uma sociedade anónima constituída pela fusão da antiga RSE e da antiga RSE através de troca de acções (o rácio de troca entre a anterior RSE e a anterior RSE é de 1:1.10, ou seja, cada uma das acções da anterior RSE detidas pela anterior RSE um accionista pode ser trocado por acções de 1,10 A da anterior RSE e cada acção H da anterior RSE detida pelo anterior accionista da RSE pode ser trocada por acções de 1,10 H da anterior RSE). Após a conclusão da fusão, o capital social total da empresa é 27288758333 ações, incluindo 22917692293 RMB ações ordinárias listadas na Bolsa de Valores de Xangai, representando 83,98% do capital social total da empresa; O número total de ações estrangeiras listadas no exterior na bolsa de valores de Hong Kong foi de 4371066040, representando 16,02% do capital social total da empresa.
Após a fusão, o grupo CSR detém 7796321142 ações, representando 28,57% do capital social total da empresa; China North Locomotive and Rolling Stock Industry Group Co., Ltd. detém 6990001869 ações, representando 25,61% do capital social total da empresa; Beijing CNR Investment Co., Ltd. detém 380172012 ações, representando 1,39% do capital social total da empresa; CSR Investment Management Co., Ltd. detém 93085715 ações, representando 0,34% do capital social total da empresa.
Com a aprovação da resposta à aprovação da Crrc Corporation Limited(601766) oferta não pública de ações (zjxk [2016] n.º 3203) emitida pela CSRC, a empresa emitiu de forma privada 141105755 ações A a investidores nacionais. Após a emissão, o capital social total da empresa foi de 28698864088 ações, das quais 24327798048 ações ordinárias RMB foram listadas na Bolsa de Valores de Xangai, representando 84,77% do capital social total da empresa; O número total de ações estrangeiras listadas no exterior listadas na bolsa de valores de Hong Kong foi de 4371066040, representando 15,23% do capital social total da empresa.
Artigo 24 o conselho de administração de uma sociedade pode tomar medidas de implementação para a emissão de ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais da sociedade, conforme aprovado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Os planos da empresa de emissão de ações estrangeiras cotadas no exterior e ações nacionais, respectivamente, de acordo com o disposto no parágrafo anterior, podem ser implementados separadamente no prazo de quinze (15) meses a contar da data de aprovação pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 25.o Sempre que uma sociedade emita, respectivamente, acções de capital estrangeiro cotadas no estrangeiro e acções de capital nacional dentro do número total de acções determinado no plano de emissão, deve angariar todas as acções de uma só vez; Se, em circunstâncias especiais, não for possível levantar ações suficientes ao mesmo tempo, também pode ser emitida em parcelas com aprovação da autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado. Artigo 26.o As ações nacionais emitidas pela sociedade serão depositadas centralmente junto da China Securities Depository and Clearing Corporation. As ações estrangeiras cotadas no exterior emitidas pela sociedade serão depositadas nos termos do artigo 48.o dos estatutos.
Artigo 27.º A emissão de ações da sociedade obedecerá aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade, tendo cada ação da mesma classe os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
Artigo 28 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da Assembleia Geral de Acionistas: (1) Emissão Pública de Ações;
(2) Oferta não pública de ações;
(3) Distribuição de novas ações aos acionistas existentes;
(4) Atribuição de novas ações a acionistas existentes;
(5) Aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(6) Outros métodos previstos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pelo departamento de regulamentação de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
O aumento de capital e a emissão de novas ações da sociedade serão aprovados de acordo com o disposto nos estatutos e tratados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e os procedimentos prescritos pela autoridade reguladora local de valores mobiliários.
Artigo 29.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A sociedade reduzirá o seu capital social de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos. Artigo 30.º Quando uma sociedade reduz o seu capital social, deve elaborar um balanço e um inventário dos bens.
