Crrc Corporation Limited(601766)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Crrc Corporation Limited(601766) empresa (doravante denominada “empresa”) a fim de garantir que o conselho de administração exerça suas funções e poderes de forma independente, normativa e eficaz de acordo com a lei, de modo a garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior e as normas para a governança das sociedades cotadas As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como “Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited (doravante referidas como “Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores são coletivamente referidas como “Regras de Listagem do local de listagem”), os estatutos da Crrc Corporation Limited(601766) Estas regras são formuladas de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos.
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão permanente para a tomada de decisões empresariais da sociedade e é responsável perante a assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 3º a sociedade tem um conselho de administração, que é composto por sete (7) a treze (13) diretores.
Artigo 4º, o Conselho de Administração terá um (1) presidente e um (1) a dois (2) vice-presidentes. O presidente e o vice-presidente são eleitos e destituídos por mais de metade dos diretores e o mandato do presidente e do vice-presidente é de três (3) anos e podem ser reeleitos. O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas; (II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas; (III) determinar o plano de negócios anual da empresa, plano de investimento anual e plano de financiamento anual; (IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final; (V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa; (VI) formular planos para o aumento ou diminuição do capital social da empresa, a emissão de obrigações societárias ou outros valores mobiliários e a listagem da empresa; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária; (VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da empresa (incluindo a gestão financeira confiada), aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, assistência financeira, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos; (IX) decidir sobre a nomeação ou destituição do presidente, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a indicação do presidente, decidir contratar ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; x) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(11) Formular o plano de emenda dos estatutos; (12) Determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa; Decidir sobre o estabelecimento ou cancelamento das sucursais da empresa; (13) Deliberar sobre a constituição, fusão, cisão, reorganização, dissolução e outros assuntos das subsidiárias de nível 1 da sociedade; (14) Decidir sobre a constituição de comitês especiais no âmbito do conselho de administração; (15) Gerir a divulgação de informações da empresa; (16) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade; (17) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente; (18) Formular o plano de incentivo patrimonial da empresa; (19) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Exceto que os itens (VI), (VII) e (XI) devem ser votados e aprovados por mais de dois terços dos diretores, e os itens (VIII) de “assistência financeira” e “garantia externa” devem ser deliberados e aprovados por mais da metade de todos os diretores e mais de dois terços (2/3) dos diretores presentes na reunião do conselho, os demais itens podem ser votados e aprovados por mais da metade dos diretores.
O conselho de administração deve ouvir antecipadamente as opiniões da organização partidária quando decidir sobre questões importantes, tais como a direção de reforma e desenvolvimento da empresa, principais objetivos e tarefas e principais arranjos de trabalho. Quando o conselho de administração nomeia o pessoal de administração da empresa, a organização partidária deliberará sobre os candidatos nomeados pelo conselho de administração ou pelo presidente e apresentará opiniões e sugestões, ou recomendará os candidatos nomeados ao conselho de administração ou ao presidente.
Artigo 6º Se o conselho de administração demitir o presidente da sociedade no prazo de nomeação, notificará atempadamente o conselho de supervisores e apresentará uma explicação escrita ao conselho de supervisores. Os diretores podem assistir à reunião do gabinete do presidente, conforme apropriado.
O Conselho de Administração aceita a supervisão do Conselho de Supervisores e não obsta ou obsta à inspecção, auditoria e outras actividades realizadas pelo Conselho de Supervisores em conformidade com as suas funções e poderes.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria não normalizado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 8º, o Conselho de Administração deliberará, no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, sobre as seguintes matérias da sociedade (incluindo suas subsidiárias):
(I) aquisição e venda de ativos que representem menos de trinta por cento (30%) do total de ativos auditados da empresa no último período;
(II) investimento externo (incluindo gestão financeira confiada), hipoteca de ativos, doação externa e outros assuntos que representem menos de 30% do total de ativos auditados da empresa no último período; III) locação financeira, locação financeira, operação confiada, operação confiada ou operação conjunta com outras pessoas, que representem menos de 30% do total dos ativos auditados da sociedade no último período;
(IV) transações com partes relacionadas que representam menos de cinco por cento (5%) do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para fornecer garantias e receber ativos em caixa). De acordo com as leis, regulamentos, normas departamentais e as Regras de Listagem do local onde as ações da empresa estão listadas, a empresa pode isentar ou solicitar isenção de contrapartida e divulgação sob a forma de transações conexas, de acordo com as disposições relevantes;
V) Garantias externas diferentes das especificadas no artigo 70.o dos estatutos;
(VI) assistência financeira além do disposto no artigo 71.º dos estatutos sociais (se o objeto da assistência financeira for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade cotada, esta poderá ser dispensada de submetê-la ao conselho de administração para deliberação);
(VI) revisar outros assuntos que serão decididos pelo conselho de administração de acordo com leis, regulamentos, regras departamentais, regras de listagem do local onde as ações da sociedade estão listadas e os estatutos sociais.
O Conselho de Administração autoriza o presidente a exercer as seguintes funções e competências, na acepção do artigo 8º do presente regulamento interno:
(I) decidir sobre a aquisição e venda de ativos com um valor único representando menos de 0,5% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) decidir sobre investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada), hipoteca de ativos, doação externa e outros assuntos com um único montante representando menos de 0,5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(III) decidir sobre questões como arrendamento de imóveis, arrendamento, operação confiada, operação confiada ou operação conjunta com outras pessoas com um montante único que represente menos de 0,5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(IV) determinar as transações com partes relacionadas (exceto para fornecer garantia e receber ativos em caixa) com os ativos líquidos auditados da empresa menos de 0,1% no último período;
(V) outras funções e poderes estipulados nos estatutos e autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 10º Quando o Conselho de Administração alienar activos imobilizados, se a soma do valor esperado dos activos imobilizados a alienar e do valor dos activos imobilizados alienados no prazo de quatro meses antes da proposta de alienação exceder 33% do valor líquido dos activos imobilizados indicado no balanço recentemente considerado pela Assembleia Geral de accionistas, o Conselho de Administração não alienará ou aceitará alienar os activos imobilizados sem a aprovação da Assembleia Geral de accionistas. Se as Regras de Listagem do local de listagem e a autoridade reguladora de valores mobiliários do local de listagem tiverem requisitos diferentes, a empresa deve executar as questões relevantes de acordo com padrões relativamente rigorosos.
A alienação de ativos imobilizados referida neste artigo inclui a transferência de certos direitos e interesses patrimoniais, mas não inclui a prestação de garantia com ativos imobilizados.
A efetividade das transações da sociedade na alienação de ativos imobilizados não será afetada pela violação do parágrafo 1 deste artigo.
Artigo 11º, quando o conselho de administração alienar ativos imobilizados, se a soma do valor esperado dos ativos imobilizados a alienar e do valor dos ativos imobilizados alienados nos quatro meses anteriores à proposta de alienação não exceder 10% do valor dos ativos imobilizados constantes do balanço recentemente considerado pela assembleia geral, o conselho de administração poderá autorizar o presidente a tomar uma decisão.
Artigo 12º, quando o conselho de administração alienar ativos imobilizados, se a soma do valor esperado dos ativos imobilizados a alienar e do valor dos ativos imobilizados alienados no prazo de quatro meses antes da proposta de alienação não exceder 2% do valor dos ativos imobilizados inscritos no balanço recentemente considerado pela assembleia geral, o conselho de administração poderá autorizar o presidente a decidir.
Artigo 13.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração; (II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração; (III) assinar as ações, obrigações societárias e outros títulos emitidos pela sociedade; (IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo presidente da empresa; (V) aprovar o plano de utilização dos fundos de funcionamento do conselho de administração da empresa; (VI) em caso de força maior ou de emergência grave, que impossibilitem a convocação atempada da reunião do conselho de administração, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade e, posteriormente, prestar contas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VII) a menos que três ou mais diretores ou dois ou mais diretores independentes se oponham, o presidente do conselho de administração pode decidir incluir os tópicos propostos pelos diretores durante a reunião do conselho na ordem do dia da reunião; (VIII) lista dos nomeados para o Secretário do Conselho de Administração da empresa; (IX) Exercer outras funções e poderes que devem ser exercidos pelo presidente do conselho de administração e concedidos pelo conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos administrativos e regras aplicáveis.
Artigo 14.o, o vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 15.º, o Conselho de Administração da sociedade constituirá um comité estratégico, um comité de auditoria e gestão de riscos, um comité de nomeação e um comité de remuneração e avaliação, de acordo com as disposições pertinentes da assembleia geral de accionistas. Os membros do comitê especial são todos os diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e servir como convocador. O comitê de auditoria e gestão de riscos será composto por pelo menos três membros e seu convocador será um profissional de contabilidade.
Artigo 16.º A sociedade terá um secretário do conselho de administração, que será nomeado ou demitido pelo conselho de administração; o secretário do conselho de administração será a alta administração da sociedade e será responsável perante o conselho de administração. O mandato do Secretário do Conselho de Administração é de 3 anos, podendo ser reconduzido se reconduzido.
Capítulo III Convocação e notificação das reuniões do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 18.o As reuniões regulares do Conselho de Administração são realizadas pelo menos quatro vezes por ano, incluindo reuniões semestrais e reuniões anuais:
(I) a reunião semestral deve ser realizada no prazo de 60 dias após o término dos primeiros seis meses do exercício social da empresa ou em qualquer outro momento que o conselho de administração considerar apropriado, principalmente para rever o relatório semestral de trabalho da empresa e tratar de outros assuntos relevantes.
(II) a assembleia anual deve ser realizada no prazo de 150 dias após o término do exercício contábil da sociedade, principalmente para examinar os assuntos a serem submetidos à assembleia geral anual para deliberação. A reunião anual do conselho de administração deve ser realizada no prazo de 6 meses a contar do término do exercício contábil da sociedade.
Artigo 19.o A reunião do Conselho de Administração é convocada pelo presidente do Conselho de Administração. A reunião ordinária do conselho de administração deve ser notificada por escrito a todos os diretores e supervisores 14 dias antes da realização da reunião.
Artigo 20.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente do conselho de administração para redação. O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, os pareceres do presidente, de outros vice-presidentes e de outros quadros superiores antes de elaborar as propostas.
Artigo 21, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o presidente convocará e presidirá a reunião provisória do conselho no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
(I) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(II) proposta por mais de um terço dos administradores;
(III) quando mais de metade dos diretores independentes o proponham;
IV) proposta pelo Conselho de Supervisores;
(V) quando há uma questão urgente, é proposta por três diretores.
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) Quando o presidente o considerar necessário;
VIII) quando proposto por cada comité especial;
IX) quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 22.o, o presidente do conselho de administração enviará um aviso a todos os administradores por correio, fax, correio electrónico ou telegrama três dias antes da reunião provisória do conselho de administração; Em caso de emergência, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve explicá-la na reunião.
Artigo 23.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do artigo 21.º do presente regulamento, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do Conselho de Administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta insere-se no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, tal como estipulado nos estatutos. Os materiais relacionados com a proposta devem ser apresentados juntamente com a proposta escrita.
O cargo do conselho de administração deve, logo que possível, após receber as propostas escritas acima e materiais relevantes, transmiti-las ao presidente do conselho de administração. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 24, a convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
(VI) Directores
