Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão e aplicação dos fundos angariados de Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) empresa (“a empresa”) e proteger os direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas As diretrizes para a supervisão de empresas cotadas No. 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (“Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos, bem como as disposições dos estatutos de Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) , Este sistema é formulado. Artigo 2.º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, a colocação de ações após a cotação, a emissão adicional, a emissão de obrigações societárias convertíveis, a emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e a oferta não pública de Valores Mobiliários para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo às ações.
Artigo 3º Este sistema é o padrão básico da empresa para a utilização e gestão dos fundos angariados, sendo que o depósito, utilização, alteração e supervisão dos fundos angariados pela empresa serão implementados em estrita conformidade com este sistema.
Artigo 4.o Quando um projeto de investimento de capital angariado (“projeto de investimento de capital angariado”) for executado através de uma subsidiária integral, filial holding (“filial”) ou outra empresa controlada pela sociedade, a filial ou outra empresa controlada pela sociedade também deve cumprir o sistema.
Artigo 5.o, o patrocinador é responsável por prestar atenção à utilização dos fundos angariados pela empresa e à execução dos projetos de investimento angariados durante o período de supervisão contínua
A empresa deve apoiar e cooperar com os patrocinadores no desempenho das suas funções.
Artigo 6, quando o uso de fundos angariados envolver a divulgação de informações, deve ser implementado de acordo com o sistema de gestão de divulgação de informações da Hunan Zhenghong Development Technology Co., Ltd. A sociedade deve utilizar os fundos captados de acordo com a orientação de investimento divulgada dos fundos captados e as deliberações e procedimentos de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração, e divulgar o uso e efeito dos fundos captados conforme necessário.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 7º Os fundos angariados pela sociedade devem ser depositados de forma centralizada para conveniência da supervisão.
Artigo 8º Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (“conta especial para fundos angariados”) para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Os fundos levantados em excesso serão igualmente depositados na conta especial para os fundos levantados para gestão. Sobre fundos levantados refere-se à parte do montante líquido dos fundos efetivamente levantados que excede o montante dos fundos levantados planejados.
Artigo 9.o, a sociedade deve, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, assinar um acordo de supervisão tripartida com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (“banco comercial”), que deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(IV) Se o montante levantado pela empresa da conta especial para os fundos angariados numa só vez ou no prazo de 12 meses cumulativamente exceder 50 milhões de RMB ou atingir 20% do montante líquido do montante total dos fundos angariados após dedução das despesas de emissão (“montante líquido dos fundos angariados”), a empresa e o banco comercial notificarão imediatamente o patrocinador ou o consultor financeiro independente;
V) O patrocinador ou o consultor financeiro independente podem, a qualquer momento, consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial;
VI) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) os direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar o patrocinador ou o consultor financeiro independente da retirada da conta especial a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo tripartido acima.
Se a empresa executar o projeto de investimento com fundos angariados através da filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do contrato de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10.º O Departamento Financeiro da sociedade estabelecerá um sistema especial de contas para os fundos angariados, a fim de registar pormenorizadamente as receitas, despesas e transferências dos fundos angariados, incluindo, entre outros, o número da conta do banco de depósito, os elementos utilizados, o montante dos elementos, o tempo de utilização, o montante da utilização, o número correspondente do vale contabilístico, contratos, registos de aprovação, etc.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.o Os fundos angariados serão utilizados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de pedido de emissão. A utilização de fundos angariados deve estar sujeita aos procedimentos de aprovação em estrita conformidade com o sistema e as disposições relevantes da empresa. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve reportar-se oportunamente à bolsa e fazer um anúncio.
Artigo 12 o projeto de investimento levantado será organizado e implementado de acordo com o cronograma prometido pelo conselho de administração para garantir que todos os trabalhos sejam concluídos de acordo com o cronograma, e será reportado ao conselho de administração regularmente para divulgar publicamente o cronograma de implementação do projeto de investimento ao público.
Artigo 13.o A direção de investimento dos fundos angariados será executada em estrita conformidade com os projetos de investimento previstos prometidos pelo conselho de administração. Se o projeto não puder ser concluído como prometido devido a fatores objetivos imprevistos, a situação real deve ser divulgada publicamente e as razões devem ser explicadas detalhadamente.
Artigo 14.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projecto de investimento levantado e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa divulgará o andamento do projeto e as razões da anormalidade no último relatório periódico e, se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos levantados, divulgará também o plano de investimento ajustado dos fundos levantados.
Artigo 15.o, em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade, não devendo a sociedade utilizar os fundos angariados para os seguintes actos:
I) Investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco ou prestação de assistência financeira a terceiros, e não devem investir direta ou indiretamente em empresas cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas, de modo a obter interesses ilegítimos para partes relacionadas através da utilização dos projectos de investimento angariados.
Artigo 16.o Quando os fundos obtidos por si próprios forem investidos num projecto investido com fundos angariados antecipadamente, os fundos obtidos por si próprios podem ser substituídos pelos fundos angariados no prazo de 6 meses a contar da recepção dos fundos angariados. As questões de substituição devem ser revistas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e o director independente, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente dão o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa e fazer um anúncio público no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Artigo 17.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem estar sujeitos a gestão de numerário e a duração dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses e devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 18.º, quando os fundos angariados ociosos forem utilizados para a gestão de caixa, a sociedade anunciará os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da ociosidade dos fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda, escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do fundo, etc;
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos. Artigo 19.º O reabastecimento temporário do capital de giro da sociedade com fundos mobilizados ociosos limita-se à produção e operação relacionadas com a sua atividade principal, devendo cumprir os seguintes requisitos:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, direta ou indiretamente, investimentos de alto risco, como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados; III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos.
Artigo 20.º Caso a sociedade reabasteça temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados ociosos, a sociedade anunciará, no prazo de 2 dias úteis a contar da reunião do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante das despesas financeiras que se espera serem poupadas quando os fundos angariados ociosos suplementarem o capital de giro, as razões para o capital de giro insuficiente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a assegurar que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado; V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após todo o capital ser devolvido.
Artigo 21.o, após a conclusão de um único projeto de investimento de capital captado ou de todo, se o capital captado remanescente (incluindo os proveitos de juros) representar mais de 10% do capital captado líquido, esse capital captado remanescente será utilizado após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, patrocinadores, consultores financeiros independentes e do conselho de supervisores. A sociedade deve apresentar-se à bolsa e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, este será utilizado após deliberação e aprovação do Conselho de Administração e consentimento expresso dos administradores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes e do Conselho de Supervisão. A sociedade deve apresentar-se à bolsa e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital levantado (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% do capital levantado líquido, os procedimentos acima podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 22, quando a empresa investe em um projeto, as despesas de capital devem ser aprovadas em estrita conformidade com as disposições relevantes sobre a utilização de fundos monetários da empresa. Todas as despesas que envolvam os fundos angariados serão propostas pelos serviços competentes de acordo com o plano de utilização do fundo e com o progresso da execução do projeto de investimento, e os procedimentos de pagamento serão tratados de acordo com a dimensão do montante.
Artigo 23.o, após a execução do projeto de investimento, a empresa deve garantir que o projeto de investimento não tenha concorrência horizontal com os acionistas controladores ou controladores reais ou afete a independência da produção e do funcionamento da empresa.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os recursos levantados de forma padronizada, manter conscientemente a segurança dos ativos da empresa, e não participar de auxiliar ou coniver na empresa a mudança da finalidade dos recursos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 24 a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os recursos sobre-captados de forma planejada, de acordo com a seguinte sequência:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos investidos com fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
A empresa utilizará os recursos arrecadados em excesso para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos. Quando a empresa utiliza os fundos levantados em excesso para projetos em construção e novos projetos, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compra de ativos, investimento estrangeiro, etc., também deve executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos das disposições relevantes.
Se a sociedade utilizar os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser revistos e aprovados pela assembleia geral de accionistas. Os administradores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou os consultores financeiros independentes devem dar o seu consentimento explícito e divulgar, e devem cumprir os seguintes requisitos:
I) A sociedade deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgá-los ao público;
(II) a sociedade reembolsará os empréstimos bancários ou completará o capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante acumulado em cada doze meses não excederá 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 25.o Os fundos angariados da sociedade devem ser utilizados de acordo com os fins enumerados no prospecto ou no prospecto. Em caso de alteração nos projetos de investimento levantados pela empresa, deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e após os diretores independentes, patrocinadores, consultores financeiros independentes e o conselho de supervisores expressarem seu consentimento explícito
