Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Anúncio sobre aviso de risco de reestruturação importante de ativos
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa listada”) planeja comprar 100% do patrimônio líquido da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. detida pela Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. emitindo ações e levantando fundos de apoio (doravante referida como “esta reestruturação importante de ativos” ou “esta transação”). Consulte o relatório sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas (Draft) (Revisado) e seu resumo publicado no cninfo.com no mesmo dia para o conteúdo específico deste importante plano de reestruturação de ativos.
Salvo disposição em contrário no contexto, as abreviaturas relevantes têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas definidas no relatório sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 0 emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações conexas (Draft) (Revisado).
Além de outros materiais fornecidos no relatório de reestruturação, os investidores também devem considerar cuidadosamente os seguintes fatores de risco ao avaliar a transação da empresa:
1,Riscos relacionados com esta transacção
I) Risco de suspensão, suspensão ou cancelamento desta reestruturação
No processo de estudo e negociação do plano de transação, a empresa e as contrapartes dessa reestruturação realizam ativamente a gestão da informação privilegiada, reduzem o escopo dos insiders na medida do possível e reduzem e evitem a fuga e disseminação de informação privilegiada. No entanto, limitado pelo âmbito do inquérito e pelos meios limitados de verificação, continua a ser impossível evitar a possibilidade de as instituições e indivíduos relevantes utilizarem as informações privilegiadas sobre esta operação para negociação de iniciados, que corre o risco de suspensão, suspensão ou cancelamento devido à flutuação anormal do preço das ações da sociedade cotada ou à existência de transações anormais que possam envolver negociação de iniciados.
Tendo em conta a complexidade desta operação, existe um certo período de tempo desde a assinatura do presente acordo de transação até a conclusão da implementação final. Em caso de alterações adversas na produção e operação, situação financeira ou ambiente de mercado das partes envolvidas na transação, diferenças importantes entre as partes nas negociações comerciais subsequentes, ou outras emergências importantes ou força maior, etc., podem ter um impacto significativo no cronograma dessa transação, Existe também o risco de que esta transação seja suspensa, suspensa ou cancelada.
Se a reorganização for suspensa, suspensa ou cancelada devido aos motivos acima ou outros, e a empresa listada planeja reiniciar a reorganização, o esquema de transação, o preço de transação e outros termos e condições relacionados à transação podem ter alterações significativas em relação ao esquema de reorganização divulgado no relatório de reorganização, e os investidores são lembrados dos riscos. II) Risco de aprovação
1. Procedimentos de tomada de decisão e aprovação realizados para esta transação
(1) O esquema de transacção foi aprovado por decisão interna das participações de engenharia de construção da contraparte;
(2) O plano de transação passou a pré auditoria de Guangdong SASAC;
(3) O relatório de avaliação dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação foi arquivado pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais da província de Guangdong;
(4) O plano de transação foi deliberado e adotado na 23ª Reunião do 7º Conselho de Administração da sociedade cotada; Este plano de transação foi deliberado e adotado na 26ª reunião do 7º Conselho de Administração da sociedade cotada;
(5) Esta transação foi aprovada pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais da província de Guangdong.
2. Procedimentos de tomada de decisão e aprovação a executar para esta transação
(1) O plano de transação foi deliberado e aprovado pela assembleia geral da sociedade cotada;
(2) Através do exame da concentração de empresas pelo Gabinete Antimonopólio da Administração Estatal de supervisão do mercado;
(3) Esta transacção foi aprovada pelo CSRC.
Este plano de transacção não deve ser implementado antes da obtenção de procedimentos de autorização, aprovação e apresentação das autoridades competentes relevantes. Há incerteza sobre se a transação pode obter a autorização, aprovação ou depósito acima, e sobre o momento em que a autorização, aprovação ou depósito será finalmente obtido.
III) avaliação do risco dos activos sujeitos
De acordo com o relatório de avaliação emitido pela avaliação Zoomlion e arquivado com a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da província de Guangdong, tomando dezembro 312021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de todos os acionistas do grupo de engenharia de construção da empresa objeto é 107970578 milhões de yuans, que é 107,08% maior do que o valor contábil do patrimônio líquido dos acionistas pertencentes à empresa-mãe dos ativos sujeitos sob as demonstrações consolidadas.A taxa de valor agregado de avaliação dos ativos a serem comprados nesta transação é maior.
Embora a avaliação da Zoomlion tenha sido diligente no processo de avaliação e tenha implementado as disposições relevantes da avaliação, tendo em conta que a análise, julgamento e conclusão na avaliação de ativos são limitados pelos pressupostos relevantes e condições limitantes, mudanças inesperadas nos pressupostos relevantes, condições limitantes, questões especiais e outros fatores incluídos na avaliação da transação podem fazer com que o valor de avaliação do ativo subjacente seja inconsistente com a situação real, Em seguida, pode afetar os interesses das empresas cotadas e seus acionistas.
IV) Risco de propriedade dos activos sujeitos
A partir da data de assinatura do relatório de reestruturação, a propriedade da empresa objeto era clara, não havia restrições sobre hipoteca, penhor e outros direitos, e não havia grandes disputas envolvendo litígios, arbitragem ou execução judicial ou outras circunstâncias que dificultassem a transferência de propriedade. Antes da conclusão desta transação, se houver restrições de direitos como hipoteca e penhor dos ativos subjacentes, ou outras circunstâncias envolvendo litígio, arbitragem, execução judicial e outras disputas importantes ou impedindo a transferência de propriedade, ou a execução de procedimentos legais relevantes for inadequada, essa transação pode ter potenciais efeitos adversos e riscos.
V) risco de aquisição e integração
Após a conclusão desta reestruturação, a China Construction Engineering Group se tornará uma subsidiária da empresa listada. A escala de negócios e pessoal da empresa listada será expandida ainda mais, o que trará certos desafios para a empresa listada em termos de configuração institucional, controle interno, gestão de fundos e arranjo de pessoal. Se a empresa listada não puder estabelecer um modelo organizacional eficaz e sistema de gestão para se adaptar à expansão da escala da empresa e à reestruturação e integração de negócios, ativos, pessoal e instituições, Pode afetar negativamente o funcionamento da empresa cotada.
VI) Risco de que os compromissos de desempenho não possam ser realizados
De acordo com o acordo de compensação de desempenho assinado entre a holding de engenharia de construção e a empresa cotada, o período de compromisso de desempenho desta transação é o ano em que a transação é concluída e dois exercícios fiscais consecutivos subsequentes. Se a compra de ativos por emissão de ações for concluída em 2022, o período de compromisso de desempenho será 2022, 2023 e 2024; Se a compra de ativos por emissão de ações for concluída em 2023, o período de compromisso de desempenho acima será alterado para 2023, 2024 e 2025 em conformidade.
As participações de Engenharia de Construção prometem que o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2022, 2023, 2024 e 2025 (se envolvido) após deduzir lucros e perdas não recorrentes não será inferior a 956014700 yuan, 1046041000 yuan, 1095278800 yuan e 1133012000 yuan (se envolvido).
A parte do compromisso de desempenho e a gestão da empresa-alvo trabalharão diligentemente e tentarão o seu melhor para garantir que os compromissos de lucro acima sejam realizados. No entanto, mudanças em fatores externos como ambiente econômico e políticas industriais durante o período de compromisso de desempenho podem afetar negativamente a operação e gestão da empresa-alvo; Se a operação da empresa-alvo não atender às expectativas, pode levar à falha em realizar os compromissos de desempenho, o que afetará ainda mais o desempenho operacional geral e a lucratividade da empresa listada, e chamar a atenção dos investidores para o risco de que o desempenho prometido da empresa-alvo não possa ser realizado.
(VII) risco de que o prazo de negócio não tenha sido alterado
Embora os estatutos da China Construction Engineering holdings atualmente aplicáveis e aprovados pela supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da Província de Guangdong estimulem que “o período operacional da empresa: existência permanente”, a partir da data de assinatura do relatório de reestruturação, seu período operacional no registro industrial e comercial é “4 de agosto de 2021 a 1 de dezembro de 2022”, que não corresponde ao período de desempenho dos compromissos relevantes. Embora a contraparte esteja em processo de lidar com a mudança de prazo de negócio, que se espera que seja concluída antes do vencimento do prazo de negócio, ainda há o risco de que a mudança não seja feita conforme previsto.
2,Riscos relacionados com os activos subjacentes
I) Risco político
Como a indústria pilar do desenvolvimento econômico nacional, a indústria da construção civil recebe algum apoio político pelo Estado, e também algumas orientações políticas em macrocontrole. Com o desenvolvimento contínuo da economia nacional, a orientação política nacional também será ajustada e alterada, o que pode ter um certo impacto no desenvolvimento da empresa alvo. Ao mesmo tempo, os esforços atuais da China para limpar as plataformas de financiamento do governo local podem afetar o processo de investimento de projetos locais, e a realização da empresa em questão dos principais projetos de construção pode ser afetada a curto prazo.
II) Risco de mercado
1. Risco macroeconómico
O desenvolvimento econômico da China é caracterizado por flutuações cíclicas. Se as futuras alterações macroeconómicas cíclicas afectarem a situação económica da China, afectarão igualmente o ambiente operacional externo dos activos subjacentes. A indústria da construção em que o ativo subjacente está localizado tem uma forte correlação com o ciclo econômico. Se houver uma recessão no futuro, pode ter um impacto adverso na rentabilidade do ativo subjacente e afetar a estabilidade do status comercial e desempenho operacional do ativo subjacente.
2. Risco de concorrência industrial
A indústria da construção onde a empresa-alvo está localizada é altamente competitiva, e seus concorrentes incluem empresas centrais, empresas estatais locais e empresas privadas. No futuro, com as mudanças das condições macroeconômicas e da indústria, a concorrência de mercado enfrentada pela empresa alvo pode ser intensificada ainda mais. Se a empresa alvo não pode mudar sua estratégia de desenvolvimento a tempo de acordo com as mudanças das condições da indústria e adaptar-se rapidamente à tendência de desenvolvimento da indústria e ao ambiente de mercado em rápida mudança, o desempenho operacional e a participação de mercado da empresa alvo podem ser afetados em certa medida.
3. Risco de epidemia de covid-19 afetando o desempenho operacional da empresa alvo
No início de 2020, houve uma epidemia global de pneumonia do covid-19. Até a data de assinatura do relatório de reestruturação, a epidemia do covid-19 na China não terminou, e a duração e o escopo da epidemia do covid-19 ainda não estão claros. Durante o período de relato, o desempenho operacional da empresa alvo foi estável, mas se a tendência de desenvolvimento da situação epidêmica mudar significativamente, pode ter um impacto adverso no desempenho operacional da empresa alvo.
III) Risco operacional
1. Risco de flutuação dos preços das matérias-primas
As matérias-primas utilizadas na produção da empresa são principalmente cimento, aço, etc., e suas flutuações de preços têm um certo impacto no desempenho operacional da empresa. Embora a empresa preste atenção em prever o preço e a demanda de matérias-primas em uma base diária, e a flutuação de curto prazo do preço tenha pouco impacto na empresa, devido à influência de vários fatores, como mudanças na demanda do mercado, se o preço das matérias-primas flutuar acentuadamente por um longo tempo, trará incerteza para o arranjo do capital de giro da empresa e o controle dos custos de produção, o que pode levar ao declínio do desempenho da empresa.
2. Risco de gestão da qualidade do projecto
Em geral, a maioria dos projetos realizados pela empresa alvo são projetos de construção, com muitos elos de construção, tecnologia de construção complexa e forte sistema de organização do projeto. Portanto, mudanças na gestão, capital, ambiente humano, condições naturais ou outras condições afetarão a qualidade do projeto. Se a empresa objeto tiver problemas na gestão da construção do projeto e não conseguir garantir que as matérias-primas e tecnologia de construção atendam aos requisitos do proprietário e normas nacionais, o projeto realizado pela empresa objeto pode ter problemas, o que exporá a empresa objeto ao risco de reconstrução, reparo e reivindicação, não só afetar o rendimento da empresa objeto, mas também prejudicar a reputação da empresa objeto, afetando assim o desenvolvimento do mercado da empresa objeto. Ao mesmo tempo, se a gestão da empresa em questão não estiver em vigor, a aplicação da tecnologia não for razoável ou a operação técnica não for padronizada, resultando em acidentes de qualidade do projeto ou perigos ocultos, a empresa em questão poderá enfrentar o risco de reclamações ou falha na recuperação do depósito de qualidade.
3. Risco do modelo de negócio da subcontratação de projetos
A subcontratação de projetos é um modelo de negócios amplamente utilizado na indústria da construção atualmente. Na execução do projecto de contrato geral, a empresa-alvo pode subcontratar algumas obras subdivisões na construção de uma estrutura não principal ou as obras designadas pelo proprietário a empresas com qualificações correspondentes. O subcontratante deve realizar a construção de acordo com as disposições do subcontratante, sendo a empresa-alvo responsável pelos resultados dos trabalhos de todos os subcontratantes. Embora a empresa alvo tenha estabelecido um sistema de controle interno relativamente perfeito e mecanismo de monitoramento para seleção de subcontratantes, o que insta os subcontratantes a operar de acordo com as leis e regulamentações dos aspectos de contratos e sistemas, a seleção inadequada de subcontratantes ou supervisão inadequada de subcontratantes podem levar a disputas de segurança, qualidade e economia, o que afetará a qualidade do projeto e a reputação da empresa alvo, e há um certo risco de subcontratação de projetos.
4. Risco de produção de segurança
A indústria da construção civil é uma das indústrias com acidentes de segurança frequentes e pertence a indústrias de alto risco. O ambiente de operação de construção inclui ambiente especial, como ao ar livre, alta altitude e subterrâneo, que tem riscos inerentes da operação de construção, tais como falha do equipamento, colapso da terraplenagem, queda de alta altitude, riscos de incêndio e explosão; Além de problemas técnicos e operacionais, o ambiente de construção apresenta certos perigos, que podem levar a lesões pessoais, interrupção de negócios, danos à propriedade e equipamentos, poluição e danos ambientais acidentes, que podem afetar o período de construção, prejudicar a reputação da empresa alvo ou causar perdas econômicas para a empresa alvo. Embora a empresa-alvo atribua grande importância à gestão da segurança da construção, formou um sistema de gestão de projetos perfeito baseado em anos de experiência profissional e foi totalmente e efetivamente implementado nos projetos de construção de empresas em todos os níveis. No entanto, se o sistema de gestão da empresa-alvo não for implementado ou a empresa-alvo não conseguir uma proteção eficaz para os riscos causados por qualquer um dos motivos acima mencionados, o custo pode aumentar e a reputação da empresa-alvo pode ser afetada.
5. Risco de concentração na área de negócio
O negócio da construção é o segmento de negócio principal da empresa alvo. O negócio deste segmento é dominado pelo mercado na província de Guangdong. A situação da indústria da construção na província de Guangdong tem um grande impacto sobre o negócio principal da empresa alvo. Se o ambiente de mercado da indústria da construção na província de Guangdong flutua significativamente, a receita comercial principal da empresa alvo pode flutuar significativamente, resultando em flutuações no desempenho operacional da empresa alvo, Portanto, a empresa sujeita enfrenta o risco de alta concentração de áreas de negócio.
6. Risco de defeito de alguns terrenos e imóveis detidos e arrendados
A partir da data de assinatura do relatório de reestruturação, a empresa em causa apresenta defeitos em seus próprios terrenos e imóveis, principalmente porque alguns de seus próprios terrenos alocados não completaram os procedimentos de transferência paga e algumas de suas próprias casas não obtiveram o certificado de propriedade; Existem defeitos de arrendamento nos imóveis arrendados e terrenos, principalmente porque alguns locadores não fornecem o certificado de propriedade da casa ou outros certificados de direito de arrendamento, alguns imóveis arrendados não solicitam o certificado de propriedade da casa, os terrenos ocupados pelos imóveis arrendados são alocados e o locador não fornece o certificado de renda da terra, alguns locadores de terrenos arrendados não fornecem o certificado de propriedade da terra e os procedimentos de arrendamento dos terrenos de construção coletiva individuais não são padronizados.
Embora tais terrenos e imóveis defeituosos não tenham um impacto adverso significativo nas atividades de produção e operação da empresa em questão, e a China Construction Engineering Holdings emitiu um compromisso de suportar as perdas pelos defeitos dos terrenos e imóveis de propriedade e arrendamento da empresa em questão, chamando a atenção dos investidores para alguns terrenos e imóveis da empresa em questão
