Beijing Jindu escritório de advocacia
Sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (I)
Para: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Beijing Jindu escritório de advocacia (doravante referido como o escritório) aceitou a atribuição de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , No que diz respeito às questões jurídicas envolvidas na Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) compra de 100% do capital da Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (doravante referido como grupo de engenharia de construção) e angariação de fundos de apoio e transações relacionadas (doravante referida como esta transação ou esta reorganização), Foi emitido o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jindu sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 0 emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referido como o parecer jurídico).
Considerando que a Bolsa de Valores de Shenzhen (a seguir designada por SZSE) emitiu a carta de inquérito sobre a reestruturação do Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
O presente parecer jurídico complementar constitui um complemento e uma alteração ao parecer jurídico e constitui parte integrante do parecer jurídico. As premissas e pressupostos do parecer jurídico emitido pela troca no parecer jurídico são igualmente aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
Salvo disposição em contrário do contexto, as abreviaturas utilizadas neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que as utilizadas no parecer jurídico.
Este parecer jurídico complementar destina-se apenas à utilização da sociedade cotada para efeitos desta reestruturação e não pode ser utilizado para qualquer outro fim. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico suplementar como documento jurídico necessário para que a sociedade cotada se candidate a essa reorganização, relate-o juntamente com outros materiais e assuma responsabilidades legais correspondentes. A bolsa concorda que a empresa cotada pode citar o conteúdo relevante deste parecer jurídico complementar nos documentos relevantes preparados para essa reestruturação por si mesma ou de acordo com os requisitos de revisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC), mas o conteúdo cotado pela empresa cotada não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta. Temos o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo dos documentos relevantes acima.
De acordo com os requisitos das leis e regulamentos administrativos relevantes na China e as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, este parecer jurídico complementar é emitido da seguinte forma:
catálogo
1,Pergunta 3 4 II. Pergunta 7 9 III. questão 9 13 IV. questão 11 (1) dezenove
1,Pergunta 3: o relatório mostra que alguns ativos alienados, tais como imóveis, não completaram os procedimentos de registro de mudança de transferência devido a circunstâncias objetivas. Explicar o andamento da alienação de ativos relevantes até agora, as razões específicas pelas quais a alienação não foi registrada e o prazo para a resolução, se existem obstáculos substanciais, a liquidação de contas e planos à ordem relevantes, se a alienação de ativos relevantes, como imóveis, não tiver sido concluída, os acordos de promoção subsequentes dessa transação e lembrar plenamente os riscos relevantes, Simultaneamente, clarifique ainda mais o método de desempenho e o prazo dos compromissos relevantes, de acordo com os requisitos das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 4 – compromissos das sociedades cotadas e suas partes coligadas. Consultores financeiros independentes e escritórios de advocacia são convidados a verificar e dar opiniões claras.
resposta:
I) A evolução da alienação de ativos conexos até à data, as razões específicas pelas quais a alienação não foi registada e o prazo para a resolução, a existência de obstáculos substanciais, a liquidação de contas à ordem e planos conexos, se a alienação de ativos conexos, tais como imóveis, não tiver sido concluída, as disposições de acompanhamento desta operação e a plena disponibilidade de riscos relevantes
Antes desta transação, os ativos alienados da empresa-alvo incluem principalmente os ativos patrimoniais, terrenos e imobiliários de subsidiárias que não atendem às condições de injeção, não possuem sinergia comercial com a atividade principal da empresa-alvo e são diferentes das atividades principais da empresa-alvo. Todos os ativos alienados foram objeto de tratamento financeiro, transferência e entrega, e o destinatário efetivamente ocupou, usou, controlou e beneficiou dos rendimentos correspondentes. As obrigações e responsabilidades foram transferidas para a parte contratante. Para alguns ativos alienados cujo registro de transferência não foi concluído, as participações da China Construction Engineering e suas empresas subordinadas estão ativamente promovendo o tratamento do registro de transferência. Os pormenores são os seguintes:
1. Activos alienados de capital próprio
Um total de 46 filiais envolvidas na alienação antes desta operação, das quais 40 foram alienadas por transferência gratuita, 3 por transferência contratual, 1 por transferência gratuita de 40% e 60% por transferência contratual, 1 por redução e retirada de capital e 1 por cancelamento direto. Esses ativos alienados de capital próprio completaram o tratamento contabilístico de alienação correspondente, a transferência e a entrega, o cessionário efetivamente beneficiou e exerceu os direitos de acionista correspondentes e assumiu as obrigações de acionista do capital alienado, e a empresa objeto e suas subsidiárias receberam o preço de transferência de capital e a redução de capital envolvidos na alienação por transferência de acordo e redução de capital.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, 38 das 46 empresas alienadas acima concluíram o registro industrial e comercial de mudanças de capital próprio ou de transferência de ações, 1 empresa completou o registro de cancelamento industrial e comercial e 7 empresas não completaram o registro de mudança de capital com a autoridade de registro de empresas. As razões pelas quais as 7 empresas não concluíram o registo de alteração do capital alienado e as condições de tratamento previstas são as seguintes:
(1) As seis empresas não eram filiais a 100% da empresa-alvo antes da alienação, e os acionistas da empresa comum correspondentes eram obrigados a assinar e preencher os documentos relevantes exigidos pela autoridade de registo local para lidar com a alteração de capital próprio da empresa, e a empresa alienada solicitou o registo de alterações junto da autoridade de registo da empresa; A empresa-alvo e o aceitante esperam que o registo de alteração desse capital alienado possa ser finalmente concluído, desde que a sociedade alienada relevante e os seus accionistas relevantes cooperem na assinatura de documentos e na apresentação de procedimentos de tratamento;
Entre as seis empresas acima, o desenvolvimento imobiliário Co. de engenharia de construção de Shenzhen, Ltd. (doravante referido como “engenharia de construção de Shenzhen”) é uma joint venture organizada pela associação da indústria de construção de Shenzhen e estabelecida em 2008 por 28 empresas de construção. Antes da alienação, as três empresas subordinadas do China Construction Engineering Group Co., Ltd. detinham 10,82% do patrimônio líquido do Shenzhen Construction Engineering Group Co., Ltd. no total, e os 25 acionistas restantes incluíam o China Railway Construction Engineering Group, uma grande empresa central, e o China Construction Second Engineering Bureau, com uma estrutura de capital próprio descentralizada. O grupo de engenharia de construção de Shenzhen está envolvido no desenvolvimento de projeto de habitação indenizatória na vila de engenharia de construção de Nanshan, Shenzhen, e não se envolve em outros negócios de desenvolvimento imobiliário.
O projeto de reconstrução da vila de construção e engenharia de Nanshan destina-se às empresas de construção na vila de construção e engenharia de Nanshan que foram convidadas a participar na construção da zona especial na década de 1980, para resolver seus escritórios e terrenos habitacionais, e para alocar habitação indenizatória aos acionistas. 108209% do patrimônio líquido detido pelas empresas subordinadas do China Construction Engineering Group foi transferido para Jianlong imobiliário em 2021, e a transferência, entrega e tratamento contábil foram concluídos em 2021.Fang Jianlong imobiliário controlou os ativos patrimoniais e assumiu obrigações de acionistas. Com base no fundo e no negócio especial do estabelecimento do grupo de engenharia de construção de Shenzhen, para a mudança de acionistas do grupo de engenharia de construção de Shenzhen devido à transferência de capital próprio interna do grupo de engenharia de construção, o grupo de engenharia de construção de Shenzhen precisa relatar a situação ao governo local de Shenzhen para arquivamento, e outros acionistas precisam cooperar e assinar documentos relevantes para lidar com a mudança industrial e comercial, enquanto outros acionistas são principalmente grandes empresas centrais e empresas estatais. é difícil e hora de comunicar e instar o processo de cooperação e assinatura, de modo que a mudança industrial e comercial não foi concluída, Construction Engineering Holdings confirmou no processo de comunicação contínua que não há obstáculo material para a conclusão da mudança industrial e comercial, e prometeu concluir o registro de transferência de capital da engenharia de construção de Shenzhen antes de 30 de novembro de 2022.
(2) Jianghai electromechanical precisa passar pelo registro de mudança de capital após transferir sua qualificação de construção para a fábrica de máquinas de acionistas integral existente. A fábrica de máquinas apresentou o pedido de transferência ao Ministério da habitação e desenvolvimento rural urbano e foi aceito. Espera-se que a transferência possa ser concluída em um futuro próximo. Não há obstáculo legal substantivo para passar pelo registro de mudança de acordo com a lei.
2. Ativos despojados de terrenos e imóveis
Os terrenos e imóveis despojados antes desta transação são despojados por meio de transferência gratuita. Os activos alienados completaram o tratamento contabilístico de alienação correspondente e a entrega dos activos físicos, tendo o cessionário efectivamente ocupado, utilizado, controlado e gozado dos direitos e responsabilidades correspondentes.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, alguns terrenos despojados e imóveis não concluíram os procedimentos de transferência e mudança na autoridade de registro, sendo os principais motivos e o registro de transferência esperado as seguintes:
(1) Para os imóveis alienados com natureza de transferência de terras, ambas as partes na transferência de parte dos terrenos e imóveis alienados trataram primeiro do depósito fiscal de transferência de ativos junto ao departamento fiscal competente local, podendo solicitar ao departamento de terras e imóveis competente o registro de transferência após a obtenção dos documentos de depósito fiscal. Espera-se que a empresa-alvo complete o registro de transferência desta parte dos imóveis alienados no prazo de 12 meses após a conclusão desta transação;
(2) No que se refere aos activos despojados, terrenos afectados e imóveis construídos sobre os terrenos afectados da natureza do resto dos terrenos transferidos, devido ao facto de o pedido de imposto sobre as transferências estar a ser tratado através de comunicação com as autoridades fiscais competentes locais, alguns problemas históricos, tais como a perda e a falta de dados originais devido ao longo histórico de aquisição ou construção de activos, e alguns terrenos podem ser ajustados devido à necessidade de considerar exaustivamente a afectação óptima dos activos, é necessário comunicar com as autoridades competentes competentes competentes para determinar a trajectória específica de mudança, Quando as condições de transferência forem atendidas, o registro de transferência será tratado.
3. Operações não operacionais decorrentes da alienação de ativos
Antes da alienação de ativos patrimoniais, havia transações não operacionais entre o grupo de engenharia de construção e suas subsidiárias, e o grupo de engenharia de construção emitiu uma carta de garantia para as atividades de suas subsidiárias; Após a alienação dos activos de capital próprios relevantes, estas operações internas de empréstimo e carta de garantia interna constituíram transacções não operacionais entre o grupo de engenharia da construção e as suas filiais e partes coligadas, e a carta de garantia emitida pelo Grupo de Engenharia da Construção para as actividades das empresas coligadas.
A partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, os fundos não operacionais ocupados pelas participações da China Construction Engineering e suas empresas controladas subordinadas pelo China Construction Engineering Group e suas subsidiárias controladas subordinadas foram recuperados ou liquidados, a carta de garantia emitida pelo China Construction Engineering Group para partes relacionadas caducou ou foi revogada e os direitos e obrigações relevantes da carta de garantia foram encerrados.
4. Se a alienação de ativos relevantes não for concluída, os acordos de promoção subsequentes para essa transação devem ser feitos e os riscos relevantes devem ser plenamente informados
(1) Acordo de promoção de acompanhamento
Construction Engineering holdings, Jianlong real estate e Hengfu property, os incorporadores dos ativos alienados, fizeram uma carta de compromisso sobre o registro de mudança incompleta dos ativos alienados, prometendo promover ativamente as formalidades para o registro de mudança do devedor dos ativos alienados e o trabalho envolvido, e tomar esforços comerciais razoáveis para promover o apoio e cooperação de outras partes para concluir a mudança no caso de o registro da mudança de transferência ser afetado pela assinatura oportuna dos acionistas da joint venture dos documentos de mudança; Para os ativos que ainda estão em processo de registro isento de impostos de transferência, o registro de transferência será tratado imediatamente após a obtenção do registro isento de impostos; Para os terrenos e imóveis que são difíceis de lidar imediatamente com o registro de transferência de acordo com os procedimentos normais devido a problemas históricos e a necessidade de ajustar a natureza do terreno, tomaremos todos os esforços necessários para comunicar com os departamentos competentes relevantes para determinar o caminho específico de mudança, de modo a concluir finalmente o registro de transferência; Na ausência de fatores objetivos, tais como obstáculos políticos, o registro de mudança de transferência dos ativos alienados deve ser concluído dentro de 5 anos após a conclusão desta transação, e o registro de mudança de transferência do patrimônio líquido alienado da indústria de construção Shenzhen desenvolvimento imobiliário Co., Ltd. deve ser concluído antes de 30 de novembro de 2022.
Construction Engineering Holdings prometeu compensar a empresa-alvo e a empresa cotada por quaisquer perdas incorridas após esta transação devido à falha em lidar atempadamente com os procedimentos de registro para mudança de devedor dos ativos despojados ou outros assuntos relacionados a tais ativos despojados.
Por conseguinte, o registo de alterações de transferência de alguns activos alienados não foi tratado, o que não terá um impacto adverso significativo na empresa-alvo e nas suas filiais subordinadas, enquanto alienante, e não causará um obstáculo significativo a esta transacção.
(2) Aviso de risco
No que respeita à alienação de imóveis e outros ativos conexos cujo registro de transferência não tenha sido concluído, a empresa cotada fez as seguintes sugestões de risco importantes no relatório de reestruturação sobre o registro incompleto de alterações de alguns ativos alienados:
“7. Riscos de ativos alienados parciais não concluírem o registro de alterações
Com base no princípio da concentração na actividade principal da construção e na conformidade dos activos injectados, a empresa-alvo antes desta transacção alienou activos, incluindo os capitais próprios, terrenos e imóveis de filiais que não preenchiam as condições de injecção. Todos os activos despojados foram entregues e contabilizados, excepto que alguns dos activos não completaram os procedimentos de registo de alterações de transferência devido a circunstâncias objectivas, os restantes activos envolvidos no registo foram transferidos e alterados para o nome da entidade empresarial. Embora todos os direitos, obrigações, benefícios e riscos envolvidos nos ativos alienados sejam geralmente transferidos para a transferência de ativos em parte a partir da data de entrega, e a detenção de engenharia de construção e transferência de ativos relevante nas entidades prometeram cooperar ativamente no tratamento dos procedimentos de mudança e suportar as perdas causadas por tal registro de mudança incompleto, ainda há um risco incerto se os procedimentos relevantes subsequentes podem ser concluídos com sucesso “.
(II) clarificar ainda mais o método de execução e o prazo dos compromissos relevantes, em conformidade com os requisitos das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.o 4, compromissos assumidos pelas sociedades cotadas e suas partes coligadas
Como acionista controlador da sociedade cotada antes e depois da transação, as participações em engenharia de construção, a contraparte da transação, clarificou ainda mais seus compromissos de acordo com os requisitos das diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 4 compromissos das empresas cotadas e suas partes relacionadas, e atualizou seus compromissos da seguinte forma:
“1. A partir da data de entrega do ativo, não importa se os ativos despojados acima mencionados apresentam defeitos ou obrigações relevantes, riscos e passivos, quaisquer perdas e despesas (incluindo, mas não limitado a sanções administrativas, reclamações de terceiros, várias despesas para melhorar os procedimentos padronizados de uso de ativos, taxas governamentais ou impostos, etc.) causadas pelos defeitos dos ativos acima mencionados ou quaisquer outros motivos , será suportado pelo cessionário, e não reivindicará qualquer compensação ou compensação do Grupo de Engenharia de Construção por qualquer motivo. Enquanto isso, Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., como acionista da Guangdong Jianlong Real Estate Co., Ltd. e Guangdong Construction Engineering Hengfu Property Co., Ltd., deve suportar responsabilidades conjuntas e diversas de garantia para os compromissos acima.
Se o grupo de engenharia de construção ou a empresa listada sofrer qualquer perda após esta transação devido à falha em lidar atempadamente com os procedimentos de registro para mudança de devedor dos ativos despojados ou outros assuntos relacionados aos ativos despojados, Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. promete compensar.
2. Comprometem-se a promover ativamente os procedimentos de registo para a alteração do devedor dos ativos alienados e todo o trabalho relacionado, e envidem esforços comerciais razoáveis para promover o apoio e a cooperação de outras partes para concluir a alteração, caso o registo da alteração de transferência seja afetado pela cooperação atempada dos acionistas da empresa comum na assinatura dos documentos de alteração; Para os ativos que ainda estão em processo de registro isento de impostos de transferência, o registro de transferência será tratado imediatamente após a obtenção do registro isento de impostos; Para os problemas deixados pela história, a natureza da terra a ser ajustada, etc., que são difíceis de seguir imediatamente os procedimentos normais
