Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)

Citic Securities Company Limited(600030)

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Pareceres de verificação sobre questões relacionadas com a carta de inquérito sobre a reestruturação do Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)

Consultor financeiro independente

Junho de 2002

Citic Securities Company Limited(600030)

Em 14 de junho de 2022, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (doravante referido como ” Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ou “a empresa “) recebeu a carta de inquérito sobre a reestruturação de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Citic Securities Company Limited(600030) como consultor financeiro independente de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) esta transação, analisou cuidadosamente e verificou as questões relevantes na carta de inquérito, e agora a resposta sobre a verificação é a seguinte.

Salvo especificação em contrário no contexto, as abreviaturas relevantes têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas definidas no relatório Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .

1,Sobre o esquema de transacções

Pergunta 1:

De acordo com o relatório, em 1 de dezembro de 2021, Guangdong SASAC transferiu 90% dos objetos de transação detidos pelo governo provincial e pelo Departamento Provincial de finanças para Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Engenharia de Construção“) 10% do capital próprio é transferido para a contraparte Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (doravante denominada “Construction Engineering Holdings”) 。 Antes desta transferência gratuita, os investidores do grupo de engenharia de construção eram a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais da província de Guangdong e o Departamento de finanças da província de Guangdong, e a holding de engenharia de construção era uma subsidiária integral do grupo de engenharia de construção; Após esta transferência gratuita, o investidor de participações de engenharia de construção foi mudado para SASAC provincial de Guangdong e Departamento Provincial de Finanças de Guangdong, e o grupo de engenharia de construção foi mudado para uma subsidiária integral de participações de engenharia de construção. Em 2 de dezembro de 2021, as participações da China Construction Engineering tomaram uma decisão acionista, concordando em reduzir o capital social do China Construction Engineering Group de 9375905 milhões de yuans para 290 milhões de yuans. Por favor, a sua empresa:

(1) Em conjugação com os principais activos e condições de exploração do grupo de engenharia de construção antes e depois da transferência gratuita, explicar as principais considerações para a tomada de medidas pertinentes e se são favoráveis ao desenvolvimento das actividades do grupo de engenharia de construção, de modo a salvaguardar os interesses da sociedade cotada na bolsa.

(2) Explique a contribuição de capital paga das participações da China Construction Engineering ao China Construction Engineering Group até agora, as principais considerações das participações da China Construction Engineering para a redução de capital do China Construction Engineering Group antes de planejar esta transação, o objetivo e a conclusão real da redução de capital e se a redução de capital é propícia para manter a estabilidade de produção e operação e desenvolvimento de negócios do China Construction Engineering Group.

Solicita-se ao consultor financeiro independente que verifique e dê pareceres claros.

resposta:

I) Explicar, em combinação com os principais activos e condições de exploração do grupo de engenharia de construção antes e depois da transferência gratuita, se as principais considerações para a tomada de medidas pertinentes são favoráveis ao desenvolvimento das actividades do grupo de engenharia de construção e salvaguardam assim os interesses da sociedade cotada na bolsa

Em 22 de novembro de 2021, o grupo de Engenharia de Construção da China recebeu a resposta do Governo Popular Provincial de Guangdong sobre questões relacionadas à transferência de capital do Grupo de Engenharia de Construção de Guangdong emitida pela Guangdong SASAC A resposta concordou que: 1) o investidor da subsidiária original integral do Grupo de Engenharia de Construção da China, Grupo de Engenharia de Construção da China, foi alterado para o Governo Provincial (detentor de 90% de ações) e o Departamento Provincial de Finanças (detentor de 10% de ações), e o governo provincial autorizou a SASAC a executar as responsabilidades do investidor; 2) É acordado transferir 90% e 10% do capital próprio do Grupo de Engenharia de Construção detido pelo governo provincial e pelo Departamento Provincial de Finanças para as participações de engenharia de construção gratuitamente. Em 7 de dezembro de 2021, a China Construction Engineering Holding Co., Ltd. fez a resposta sobre a transferência gratuita do patrimônio líquido do Hydropower Group, Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ações. A resposta concordou que 100% do patrimônio líquido do Hydropower Group detido pelo China Construction Engineering Group, 36,48% do Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) grupo de construção, e 73,62% do patrimônio total de Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) as ações serão transferidas para participações de engenharia de construção gratuitamente. Após a conclusão da transferência gratuita, o China Construction Engineering Group não detém mais as ações de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) . (coletivamente referida como “transferência gratuita em 2021”).

Após a implementação da transferência gratuita em 2021, a estrutura acionária superior do Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) grupo de engenharia de construção foi alterada de “Guangdong SASAC – Grupo de Engenharia de Construção – Grupo de Energia Hidrelétrica – Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) guangdong SASAC – Holding de Engenharia de Construção – Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Grupo de Engenharia de Construção” para “Guangdong SASAC – Holding de Engenharia de Construção – Grupo de Engenharia de Construção “. A consideração para a implementação de tal transferência gratuita é cumprir compromissos públicos, resolver problemas de concorrência horizontal e construir uma estrutura de transação adequada para a emissão de ações para compra de ativos, de modo a injetar o negócio de construção do China Construction Engineering Group na empresa listada como um todo através da emissão de ações para compra de ativos. Os pormenores são os seguintes:

1. Esta transação é uma medida importante para cumprir compromissos públicos e resolver a concorrência horizontal

A fim de implementar os pareceres orientadores sobre o aprofundamento da reforma das empresas estatais emitidas pelo Comitê Central do Partido Comunista da China, promover a reforma das empresas estatais na indústria da construção na província de Guangdong, e melhorar a taxa de securitização dos ativos estatais, em 8 de dezembro de 2017, o governo popular da província de Guangdong emitiu a resposta sobre Aprovação do plano de reforma e reorganização das empresas provinciais de engenharia de construção (YFH [2017] No. 355), que aprovou o plano de reforma e reorganização das empresas provinciais de engenharia de construção em princípio, Fusão e reestruturação do grupo de engenharia de construção e do grupo hidroelétrico. Com base nisso, a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais da Província de Guangdong transferiu 100% do patrimônio líquido do Grupo de Energia Hidrelétrica para o Grupo de Engenharia de Construção da China de graça. Desde o principal negócio do grupo de engenharia de construção e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .

Em vista disso, o China Construction Engineering Group emitiu a carta de compromisso sobre evitar a concorrência horizontal, prometendo que “dentro de cinco anos após a conclusão do registro de mudança industrial e comercial de transferência gratuita, o China Construction Engineering Group injetará na empresa listada emitindo ações para comprar ativos que atendam às condições para injeção de ativos em combinação com a situação real das empresas relevantes”. Além disso, após a transferência gratuita em 2021, as participações da China Construction Engineering tornaram-se o acionista controlador direto de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .

Portanto, esta Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) n emissão de ações para comprar 100% de ações do China Construction Engineering Group e levantar fundos de apoio é uma medida importante para as participações de China Construction Engineering e China Construction Engineering Group para cumprir seus compromissos públicos e resolver a concorrência horizontal.

2.Em 2021, a transferência gratuita ajustará a relação acionária superior e inferior original entre o China Construction Engineering Group e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) para a estrutura acionária diretamente controlada pela China Construction Engineering holding, e melhorará a estrutura da transação

Antes e depois da implementação da transferência gratuita em 2021, a estrutura patrimonial do Grupo de Engenharia de Construção da China, participações de Engenharia de Construção da China e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)

Estrutura de capital próprio antes da implementação Estrutura de capital próprio após a implementação

Antes da transferência gratuita em 2021, o China Construction Engineering Group deteve indiretamente 37,32% das ações Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .

Se a relação acionária superior e inferior entre o grupo de engenharia de construção e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) for mantida, a participação cruzada entre o grupo de engenharia de construção e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .

A fim de cumprir compromissos públicos, resolver problemas de concorrência horizontal, endireitar a estrutura patrimonial e construir uma estrutura de transação adequada para a emissão de ações para compra de ativos, de modo a injetar o negócio de construção do China Construction Engineering Group em empresas listadas através da emissão de ações para comprar ativos, o China Construction Engineering Group estabeleceu uma subsidiária integral, as participações da China Construction Engineering, em agosto de 2021, e finalmente formou uma plataforma de holding com participações da China Construction Engineering como plataforma de holding através de transferência gratuita Grupo de Engenharia de Construção e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) . Sob tal estrutura patrimonial, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emitiu ações para comprar 100% de capital do China Construction Engineering Group, o que pode evitar o problema de participação cruzada após a conclusão da transação, tornando a implementação desta transação viável e necessária.

O processo específico de implementação da transferência gratuita em 2021 e a estrutura patrimonial antes e depois da implementação são os seguintes:

No. estrutura patrimonial antes do processo de implementação estrutura patrimonial após a implementação

1. Em 4 de agosto de 2021, as participações de Engenharia de Construção da China foram estabelecidas e mantidas pelo Grupo de Engenharia de Construção da China

China Construction Engineering Group Co., Ltd. detém 100% de capital.

2. em 22 de novembro de 2021, a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais (SASAC) da província de Guangdong emitiu o

Resposta oficial do Governo Popular da Província Oriental sobre questões relacionadas com a transferência de capital do Grupo Provincial de Engenharia de Construção,

Aprovação:

1 1) mudar o investidor das participações de engenharia de construção para o governo provincial (detentor de 90% de ações) e o governo provincial

O Departamento das Finanças (detentor de 10% das ações) e o governo provincial autorizam a SASAC a desempenhar as funções de contribuinte;

2) 90% e 10% do grupo de engenharia de construção detidos respectivamente pelo governo provincial e pelo Departamento Provincial de Finanças

O capital próprio é transferido gratuitamente para participações de engenharia de construção.

Antes da implementação desta transferência gratuita, a China Construction Engineering holdings era uma subsidiária integral do China Construction Engineering Group

Companhia. Após a conclusão da implementação, o China Construction Engineering Group é uma subsidiária integral da China Construction Engineering Holding Co., Ltd.

Em dezembro de 2021, China Construction Engineering Holding Co., Ltd. tomou a decisão sobre transferência gratuita de água

Resposta ao capital próprio do grupo, Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675)

100% de capital do grupo Sinohydro detido pela China Construction Engineering Group Co., Ltd. e Sinohydro Group Co., Ltd.

2. 36, 48% de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)

73,62 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) acções são transferidas gratuitamente para participações de engenharia de construção.

Antes da implementação desta transferência gratuita, o China Construction Engineering Group era o acionista controlador de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .

Após a conclusão da implementação, o China Construction Engineering Group não detém mais as ações de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)

A subsidiária holding da China Construction Engineering Group Co., Ltd.

(1) Análise de impacto sobre os dados financeiros subjacentes

Nesta transação, o relatório de auditoria da empresa-alvo emitido por contadores públicos certificados da Dahua foi elaborado de acordo com a norma de simulação de que o ajuste de alienação dos ativos ajustados alienados no período de relato tinha sido concluído no início do período de relato. Os dados financeiros da empresa-alvo tinham considerado plenamente o impacto dessas questões, pelo que os dados financeiros da empresa-alvo não aumentaram ou diminuíram falsamente devido ao ajuste de alienação.

(2) Análise de impacto sobre os activos subjacentes e a operação

Antes da implementação da transferência gratuita em 2021, a China Construction Engineering Group Holdings e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) são as subsidiárias holding do China Construction Engineering Group, que são as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas do China Construction Engineering Group. Construction Engineering holdings é uma subsidiária integral recém-criada pelo Construction Engineering Group em agosto de 2021 para esta transação, com um capital social de 10 milhões de yuans, e nenhum negócio substantivo antes da transferência Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) é o órgão principal da empresa cotada que emite ações nesta transação, e seu principal negócio abrange engenharia de construção e nova geração de energia elétrica. Após a implementação da transferência gratuita em 2021, a China Construction Engineering Holding Co., Ltd. Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 0 não será mais uma subsidiária dentro do escopo das demonstrações consolidadas do China Construction Engineering Group, e os ativos e negócios relevantes não serão mais incluídos no escopo das demonstrações consolidadas do China Construction Engineering Group.

Além da transferência gratuita acima mencionada, com base no princípio de se concentrar nos principais negócios de construção e conformidade de ativos, antes desta transação, o China Construction Engineering Group alienou alguns ativos, como o capital próprio de subsidiárias relacionadas que não preenchem as condições para injetar ativos na empresa cotada, não têm sinergia comercial com a empresa-alvo, têm negócios principais diferentes da empresa-alvo e são propostos para serem IPO independente para entidades como as participações da China Construction Engineering, Permitir que a empresa alvo mantenha o negócio de construção e atenda aos requisitos das medidas de gestão de reorganização e outras leis e regulamentos relevantes. Os pormenores foram divulgados em “(V) princípios, métodos e pormenores relativos à transferência de activos e ajustamento de alienação durante o período de relato” de “XIV. Principais políticas contabilísticas e tratamento contabilístico relevante da empresa-alvo durante o período de relato” na secção IV Informação básica do objecto da transacção” do relatório de reestruturação da transacção.

Após o ajuste de desinvestimento acima, China Construction Engineering Group concentra-se no negócio de construção, cobrindo as áreas de construção de transporte ferroviário, construção de engenharia municipal e construção de habitação. Ele tem forte força e rica experiência em edifícios super altos, grandes edifícios públicos e máquinas de escudo. Após a conclusão desta transação, ele irá efetivamente resolver o problema da concorrência horizontal e ajudar a salvaguardar os interesses dos acionistas minoritários de empresas cotadas.

(3) Análise de impacto sobre esta transacção

A fim de cumprir compromissos públicos, resolver problemas de concorrência horizontal, endireitar a estrutura de capital próprio e construir uma estrutura de transação adequada para a emissão de ações para comprar ativos, de modo a injetar o negócio de construção do China Construction Engineering Group na empresa listada como um todo através da emissão de ações para comprar ativos. O grupo China Construction Engineering estabeleceu participações da China Construction Engineering no período de relatório e, finalmente, formou uma plataforma de holding com participações da China Construction Engineering como plataforma de holding através de transferência gratuita Grupo de Engenharia de Construção e Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) . É necessário implementar Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emitir ações para comprar 100% de ações do China Construction Engineering Group sob a estrutura de ações existentes, de modo a evitar o problema de participação cruzada após a conclusão da transação. Além disso, a empresa objeto desta transação, China Construction Engineering Group, concentra-se no negócio de construção, cobrindo as áreas de construção de transporte ferroviário, construção de engenharia municipal e construção de habitação. Ele tem forte força e rica experiência em edifícios super altos, grandes edifícios públicos, máquinas de escudo, etc após a conclusão desta transação, ele irá efetivamente resolver o problema da concorrência horizontal e ajudar a salvaguardar os interesses dos acionistas minoritários de empresas cotadas.

(II) explicar a contribuição de capital paga das participações da China Construction Engineering ao China Construction Engineering Group até agora, as principais considerações das participações da China Construction Engineering para a redução de capital do China Construction Engineering Group antes de planejar esta transação, o objetivo e a conclusão real da redução de capital, e se a redução de capital é propícia para manter a estabilidade de produção e operação e desenvolvimento de negócios do China Construction Engineering Group

1. Progresso da implementação da redução de capital do Grupo de Engenharia de Construção da China

Em 15 de novembro de 2021, o China Construction Engineering Group convocou o conselho de administração e fez uma resolução, concordando em reduzir o capital social do China Construction Engineering Group de 9375905 milhões de yuans para 290 milhões de yuans e modificar sincronicamente os estatutos após a redução de capital. Em 2 de dezembro de 2021, as participações da China Construction Engineering tomaram uma decisão acionista, concordando com a redução de capital do China Construction Engineering Group e alterando os estatutos sociais sobre a redução de capital. No mesmo dia, o China Construction Engineering Group assinou os estatutos da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. sobre assuntos relacionados a esta redução de capital.

Em 3 de dezembro de 2021, o China Construction Engineering Group publicou um anúncio de redução de capital diário em Guangzhou sobre essa redução de capital.Durante o período de anúncio, nenhum credor pediu ao China Construction Engineering Group para pagar suas dívidas ou fornecer garantia.

Em 20 de janeiro de 2021, a administração de supervisão de mercado de Guangdong emitiu o aviso de aprovação do registro de mudança (yhdtz [2022] No. 4400 Yunnan Yuntou Ecology And Environment Technology Co.Ltd(002200)