Código dos títulos: Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) abreviatura dos títulos: Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) anúncio n.o: 2022030 Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731)
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Shenzhen Cuiyi Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Cuiyi”), o acionista controlador de Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) empresa (doravante referido como “investimento Cuiyi”) transferiu Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 30738720 ações detidas por ele para o Sr. chensiwei através de transferência de acordo. Após a transferência e entrega do acordo, o Sr. chensiwei deterá 12,00% do capital social total da empresa listada.
2. Após esta mudança de capital próprio, o controlador real da empresa listada será alterado para Mr. chensiwei.
3. Ainda há incerteza sobre se a transferência deste acordo pode ser concluída e se a mudança de controle pode ser concluída. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Informação básica sobre a transferência de capital
Em 16 de junho de 2022, o acionista controlador da empresa, Cuiyi investment, assinou um acordo de transferência de ações com o Sr. chensiwei. O Sr. Chen Siwei planeja transferir Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 30738720 ações detidas pelo investimento Cuiyi através do acordo. Após a conclusão do contrato de transferência e entrega, o Sr. chensiwei detém 12,00% do capital social total da empresa listada.
No mesmo dia, Cuiyi investment e suas pessoas agindo em concertação guoyingjie, guoyuchun e guoqiongyan assinaram o acordo de renúncia ao direito de voto com o Sr. chensiwei, concordando que Cuiyi investment e suas pessoas agindo em concertação guoyingjie, guoyuchun e guoqiongyan abdicariam de seus direitos de voto de 49647062 ações da sociedade cotada (representando 19,38% do capital social total da sociedade cotada).
2,Informação básica das partes na transacção
I) Informações básicas sobre as transações das partes na transferência de capital próprio
1. Transferente: Investimento Cuiyi
Nome: Shenzhen Cuiyi Investment Co., Ltd
Endereço: Edifício 1, zona industrial petroquímica, estrada norte de Cuizhu, rua Dongxiao, distrito de Luohu, Shenzhen (segundo andar do segundo andar)
Código de crédito unificado 914403 Tongyu Communication Inc(002792) 69372e
Representante legal: guoyingjie
Tipo sociedade de responsabilidade limitada
Capital social: 22 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 9 de setembro de 1996
Âmbito do negócio: investimento e estabelecimento de indústrias (projetos específicos serão reportados separadamente); Comércio da China (exclusivo
Comércio, controlo especial e produtos monopolistas)
2. Transferee: chensiwei
Nome chensiwei
Sexo masculino
Nacionalidade China
BI n.o: 5132211959
Endereço: lan’an street, hi tech Zone, Chengdu
Endereço postal: lan’an street, hi tech Zone, Chengdu
Residência permanente em outros países ou regiões nenhum
II) Informações básicas das partes no acordo sobre a renúncia aos direitos de voto
Com excepção do investimento Cuiyi e do chensiwei, as informações básicas de outras partes no acordo de renúncia ao direito de voto são as seguintes:
1. Guoyingjie
Nome guoyingjie
Sexo masculino
Nacionalidade China
BI n.o: 4403061610421
Endereço: Fanshen Road, Bao’an District, Shenzhen, Guangdong
Endereço postal: Fanshen Road, Bao’an District, Shenzhen, Guangdong
Obtenção de residência no estrangeiro
2. Guoyuchun
Nome guoyuchun
Sexo masculino
Nacionalidade China
BI n.o: 440306182913
Endereço: Fanshen Road, Bao’an District, Shenzhen, Guangdong
Endereço postal: Fanshen Road, Bao’an District, Shenzhen, Guangdong
Obtenção de residência no estrangeiro
3. Guoqiongyan
Nome guoqiongyan
Sexo feminino
Nacionalidade China
BI n.o: 4403061631216
Endereço: Fanshen Road, Bao’an District, Shenzhen, Guangdong
Endereço postal: Fanshen Road, Bao’an District, Shenzhen, Guangdong
Obtenção de residência no estrangeiro
3,Instruções pertinentes do cessionário
1. De acordo com a identificação de partes relacionadas nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o Sr. chensiwei não tem relação relacionada com a empresa e seus diretores, supervisores e administração sênior, e acionistas que detêm mais de 5% das ações.
2. O Sr. chensiwei não é inadequado para servir como o controlador real da empresa cotada. De acordo com o artigo 6.º das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, uma sociedade cotada não pode ser adquirida em nenhuma das seguintes circunstâncias: o adquirente tem um montante elevado de dívida, que não foi pago quando devido, e está em estado contínuo; O adquirente cometeu ou é suspeito de ter cometido atos ilegais graves nos últimos três anos; A adquirente cometeu grave violação de confiança no mercado de valores mobiliários nos últimos três anos; Outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e reconhecidas pela CSRC que uma sociedade cotada não pode ser adquirida.
O Sr. chensiwei não foi listado como uma pessoa desonesta, uma pessoa financeira desonesta grave ou uma empresa desonesta aduaneira.
3. O Sr. chensiwei planeja pagar o preço de transferência de ações acima com fundos próprios ou auto-levantados.
4,Conteúdo principal do acordo
(I) Conteúdo principal do acordo de transferência de acções
Transferência: Shenzhen Cuiyi Investment Co., Ltd. (doravante referida como “parte a”)
Transferee: chensiwei (doravante denominada “Parte B”)
1. Preço de transferência
Ambas as partes concordam que o preço de transferência por ação das ações sujeitas é de 13,86 yuan, e o preço total de transferência é de RMB
4260386592 yuan (em palavras: quatrocentos e vinte e seis milhões trinta e oito mil seiscentos e cinquenta e nove yuan e vinte centavos). Salvo acordo em contrário neste acordo ou acordado de outra forma por ambas as partes através de negociação, a Parte A e a Parte B não ajustarão o preço de transferência acordado das ações sujeitas devido aos lucros e perdas das ações sujeitas a partir da data de assinatura deste acordo até a data de entrega.
2. Entrega e questões subsequentes de entrega
(1) A entrega das ações subjacentes será considerada concluída quando a China Securities Depository and Clearing Corporation Limited concluir os procedimentos de registro de transferência, e a data em que o registro das ações subjacentes for concluído será a data de entrega.
(2) Ambas as partes concordam que, a fim de realizar os procedimentos de entrega relevantes das ações objeto, ambas as partes cooperarão estreitamente e tomarão todas as ações e medidas necessárias (incluindo assinatura de documentos específicos conforme necessário, assinatura e entrega de outros documentos necessários ou razoáveis de tempos em tempos de acordo com os princípios estabelecidos neste Acordo e através de consulta mútua) para concluir a entrega das ações objeto o mais rápido possível.
(3) Ambas as partes são obrigadas a cumprir as obrigações de divulgação de informações necessárias para esta transferência de ações de acordo com as medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, outras disposições relevantes da CSRC, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e os estatutos da empresa em questão. Entretanto, a Parte A instará ativamente a empresa-alvo a cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações em conformidade com as disposições acima.
3. Regime de período transitório
Além de informar antecipadamente a Parte B, a Parte A garantirá que a Parte A e os Diretores recomendados e eleitos pela Parte A à empresa-alvo não proponham ou acordem com a empresa-alvo e suas subsidiárias holding para realizar as seguintes questões:
(1) Qualquer aquisição ou alienação de ativos materiais;
(2) Realização ou alienação de investimento estrangeiro;
(3) Distribuir os lucros da empresa alvo;
(4) Aumentar empréstimos de instituições financeiras ou não financeiras ou prorrogar os empréstimos originais;
(5) Fornecer garantia para qualquer parte (exceto para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas);
(6) Prestação de empréstimos a qualquer parte (excluindo subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas);
(7) Aumentar ou diminuir o capital social da sociedade em causa;
(8) Tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias pela sociedade alvo;
(9) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade-alvo;
(10) Os estatutos sociais e outras transações ou comportamentos que possam causar mudanças significativas nos ativos ou passivos da empresa em questão.
4. Responsabilidade por incumprimento do contrato
Após a assinatura deste acordo, exceto por força maior conforme acordado aqui e alterações nas leis e regulamentos nacionais, ambas as partes devem cumprir as disposições deste acordo. Se uma das partes não cumprir ou não cumprir integralmente as disposições deste acordo, ela assumirá as responsabilidades correspondentes por violação do contrato e compensará as perdas, danos e despesas (incluindo, mas não limitado a honorários advocatícios razoáveis) causados à outra parte.
5. Lei aplicável e resolução de litígios
(1) Este Contrato será regido pelas leis da China, e o estabelecimento, validade, interpretação e execução deste Contrato e a resolução de disputas decorrentes dele serão regidos pelas leis da China. No entanto, se a lei chinesa não prever as matérias designadas relacionadas com o presente acordo, devem ser referidas as práticas comerciais internacionais gerais.
(2) Qualquer disputa decorrente deste Acordo deve ser resolvida primeiramente por ambas as partes através de negociação amigável. Se a negociação falhar, qualquer das partes apresentará a disputa à Comissão de Arbitragem de Shenzhen para arbitragem.
6. Encargo de despesas
Salvo acordo em contrário neste contrato ou por ambas as partes, todos os impostos e despesas decorrentes da assinatura e execução deste Contrato serão tratados de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
7. Confidencialidade e divulgação de informações
(1) Ambas as partes devem cumprir rigorosamente as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre confidencialidade e divulgação de informações de empresas listadas, e assumir obrigações de confidencialidade e divulgação de informações.
(2) Sem a permissão por escrito da outra parte, qualquer das partes deste Acordo não divulgará o conteúdo deste acordo a partes que não sejam as duas partes e seus respectivos órgãos intermediários. Esta cláusula de confidencialidade não se aplica à divulgação exigida pelos departamentos governamentais relevantes ou autoridades de aprovação, agências reguladoras ou bolsas de valores.
II) Conteúdo principal do acordo de renúncia ao direito de voto
Parte A 1: Shenzhen Cuiyi Investment Co., Ltd
Partido A 2: guoyingjie
Partido A 3: guoyuchun
Party a 4: guoqiongyan
Parte A 1, Parte A 2, Parte A 3 e Parte a 4 podem ser coletivamente referidas como “parte a” neste acordo
Parte B: chensiwei
1. Renúncia ao direito de voto
(1) As ações de abstenção envolvidas na renúncia ao direito de voto são Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 49647062 ações diretamente detidas pela Parte A após a transferência das ações objeto, representando 19,38% do capital social total da sociedade cotada.
(2) Desde a data em que as ações objeto são transferidas para o nome da Parte B, a Parte A concorda em renunciar irrevogavelmente aos seus direitos de voto correspondentes a Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 49647062 ações (representando 19,38% do capital social total da sociedade cotada), incluindo, mas não limitado aos seguintes direitos dentro do prazo acordado neste Acordo:
① Solicitar, convocar, convocar e assistir Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) ;
② Direito de proposta e nomeação, apresentação de todas as propostas dos acionistas ou outras propostas incluindo, mas não limitado a, nomear, recomendar, eleger ou demitir candidatos a diretores, supervisores e gerentes seniores da sociedade cotada;
3. Exercer o direito de voto em todos os assuntos que requeiram discussão e resolução na assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos, normas e outros documentos normativos vinculativos relevantes ou os estatutos da sociedade cotada;
① Outros direitos dos acionistas (incluindo quaisquer outros direitos de voto dos acionistas estipulados após a alteração dos estatutos da sociedade cotada) que não sejam direitos de propriedade e direitos de alocação previstos nas leis e regulamentos ou nos estatutos da sociedade cotada, exceto para assuntos diretamente relacionados com a alienação das ações abstidas detidas pela Parte A, tais como a transferência de ações abstidas, penhor de ações, etc.
(3) A assinatura e execução deste Acordo não afetarão o usufruto das ações renunciadas pela Parte A, mas não violarão os requisitos das leis e regulamentos relevantes, e a Parte A garante não violar seus compromissos públicos.
(4) Após a renúncia aos direitos de voto, a Parte A não deterá quaisquer ações com direito a voto da sociedade-alvo dentro do período de renúncia, nem confiará a nenhuma outra parte o exercício dos direitos de voto de tais ações.
(5) Após a renúncia ao direito de voto, os direitos de voto correspondentes das ações da sociedade alvo aumentados pela Parte A devido à renúncia de ações bônus, conversão em capital social e outros motivos também devem cumprir as disposições pertinentes do artigo 1.2 deste acordo.
(6) Após a renúncia aos direitos de voto, se o número de ações detidas pela Parte A for reduzido, as demais ações detidas pela Parte A também devem cumprir as disposições pertinentes do artigo 1.2 deste acordo.
(7) Se as disposições pertinentes do presente acordo forem incompatíveis com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, ambas as partes cooperarão activamente e procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante.
2. Período de isenção
Ambas as partes acordam que o prazo de renúncia aos direitos de voto terminará no termo de 36 meses a contar da data em que as ações objeto transferidas forem registradas em nome da Parte B:
3. Responsabilidade por incumprimento do contrato
（1）
