Escritório de advocacia Beijing Jingdu (Dalian)
Circular da tecnologia digital Tianyu (Dalian) Group Co., Ltd. sobre a recompra e cancelamento de ações de compensação de compromisso de desempenho
Parecer jurídico
Endereço: rooms 01 and 02, 19 / F, Nord building, No. 22, Titan Road, Shahekou District, Dalian
Código Postal: 116019
Quadro de distribuição: 041181825666 Fax: 041184801599
Sítio Web: www.kingcapitaldl com.
catálogo
catálogo um
prefácio…… dois
Texto três
1,Informação básica desta transacção três
2,Procedimentos de revisão e aprovação para este cancelamento de recompra sete
3,O número de acções anuladas nesta recompra e o preço de recompra oito
4,A implementação da anulação das recompras dezesseis
5,Observações finais dezessete
prefácio
Para: Tianyu tecnologia digital (Dalian) Group Co., Ltd
Confiada pela Tianyu digital technology (Dalian) Group Co., Ltd. (anteriormente conhecida como ” Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) doravante referida como “seção digital Tianyu “), a exchange nomeou os advogados sunxiaoyun e gaowenxiao para fornecer aconselhamento jurídico especial sobre a recompra da seção digital Tianyu e cancelamento de algumas ações da seção digital Tianyu detidas pela parte do compromisso de desempenho de acordo com os acordos relevantes sobre compromisso de desempenho e compensação nesta transação, Além disso, a empresa emitiu o parecer jurídico sobre compensação de desempenho de Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) . Tendo em vista os direitos restritos, como penhor e congelamento das ações detidas por algumas partes do compromisso de desempenho, a fim de completar a compensação de desempenho o mais rapidamente possível e reduzir os atrasos de compensação de desempenho, as ações de compensação de desempenho das partes do compromisso de desempenho foram recompradas e canceladas pelas partes do compromisso de desempenho. Doze partes do compromisso de desempenho estão envolvidas nos procedimentos de recompra e cancelamento, envolvendo o cancelamento de 17797471 ações.
De acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei de valores mobiliários e demais leis, regulamentos e documentos normativos, e de acordo com as normas comerciais e ética reconhecidas pelo setor advogado, e o princípio da diligência e responsabilidade, este parecer jurídico é emitido sobre as ações de compensação por compromisso de desempenho parcial a serem sujeitas aos procedimentos de cancelamento de recompra.
Salvo disposição em contrário neste parecer jurídico, os significados de abreviaturas e termos neste parecer jurídico são os mesmos que os do parecer jurídico sobre recompra e cancelamento de ações compensatórias.
As questões indicadas pelos nossos advogados no parecer jurídico sobre recompra e cancelamento de ações compensatórias são aplicáveis a este parecer jurídico.
Corpo
1,Informação básica desta transacção
I) aprovação e autorização desta operação
1. Aprovação interna e autorização desta transação
(1) Em 1º de junho de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) , A reunião analisou e aprovou a proposta em Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) A proposta relativa à emissão de acções e ao pagamento de numerário para a compra de activos e à angariação de fundos de apoio, em conformidade com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, e a proposta relativa à emissão de acções e ao pagamento de numerário para a aquisição de activos e a angariação de fundos de apoio, em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 43.º das medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas A proposta relativa ao facto de a emissão de acções, o pagamento de numerário para aquisição de activos e a angariação de fundos de apoio não constituírem transacções com partes coligadas, a proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência do método de avaliação e da finalidade de avaliação e à equidade do preço de avaliação, e a proposta relativa à aprovação do relatório de auditoria e do relatório de avaliação relativos à emissão de acções, ao pagamento de numerário para aquisição de activos e à angariação de fundos de apoio Proposta sobre Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) emissão de caixa, compra de ativos e captação de recursos de apoio (Projeto), proposta do Conselho de Administração sobre a integralidade e cumprimento dos procedimentos legais para esta transação e a efetividade dos documentos legais apresentados, proposta de submissão à Assembleia Geral de acionistas para aprovação para autorizar o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados com esta transação com plena autoridade Proposta em Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) . No mesmo dia, todos os directores independentes de Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) .
(2) Em 21 de Junho de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) .
(3) Em 22 de junho de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) realizou a 28ª reunião do terceiro conselho de administração, A proposta de revisão Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) (Revised Draft).
No mesmo dia, todos os directores independentes do Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) emitiram os pareceres independentes do Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) .
(4) No dia 29 de setembro de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) realizou-se a 32ª reunião do terceiro conselho de administração, deliberando e adotando a proposta de abandono do ajuste do preço de emissão das ações dos ativos adquiridos pela emissão de ações de acordo com o plano de ajuste do preço de emissão, a proposta de ajuste do mecanismo de ajuste do preço de emissão das ações dos fundos de apoio levantados nesta reestruturação e a proposta de ajuste do preço de emissão das ações dos fundos de apoio levantados nesta reestruturação. No mesmo dia, todos os directores independentes da Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) concordaram em ajustar o mecanismo de ajustamento de preços e o preço de emissão das acções da empresa que angariam fundos correspondentes.
(5) On October 10, 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) .
(6) On October12, 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) .
(7) Em 14 de outubro de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) , A proposta relativa à adaptação do regime de emissão de acções e de pagamento em numerário para aquisição de activos e angariação de fundos de compensação, a proposta de que o ajustamento do regime de transacções da empresa não constitui um ajustamento importante, e a proposta relativa ao relatório revisto sobre o Proposta de assinatura do acordo complementar ao acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos com efeito condicional entre a empresa e a contraparte da fantasia Yueyou; proposta de Aprovação do relatório de auditoria e relatório de avaliação relacionados com a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio; e proposta sobre o relatório de revisão de Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) A proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência entre os métodos de avaliação e os fins de avaliação e à equidade dos preços de avaliação. Em 17 de outubro de 2016, todos os diretores independentes de Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) .
(8) Em 20 de outubro de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) realizou a 35ª reunião do terceiro conselho de administração, que delibera e adotou a proposta de retirada do pedido de suspensão da revisão da reestruturação patrimonial importante da CSRC.
2. Aprovação da CSRC
Em 13 de dezembro de 2016, o CSRC emitiu a resposta ao aprovar Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Emitiu 3042019 ações para Deqing Shiyi Investment Partnership (sociedade limitada), 1223276 ações para pengxiaopeng, 424757 ações para China Cultural Industry Investment Fund (sociedade limitada), 2803352 ações para Ding Jie, 1061880 ações para Deqing Chudong Information Technology Partnership (sociedade limitada), 1528027 ações para Wang Qian, 541150 ações para Wang Yifei 484306 ações foram emitidas para taoruidi, 203675 ações para Liu Tao, 2180376 ações para Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) Emitir 11505 ações à niulinsheng para adquirir ativos relevantes; Aprovar Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) oferta não pública de no máximo 31936371 novas ações para levantar os fundos correspondentes para a compra de ativos através da emissão de ações desta vez; A resposta é válida no prazo de 12 meses a contar da data de emissão.
II) Compromisso de desempenho e acordo de compensação desta operação
1. compromisso de desempenho e acordo de compensação de fantasia Yueyou
De acordo com o acordo de aquisição da fantasy Yueyou, o compromisso de desempenho e compensação da fantasy Yueyou são os seguintes:
(1) Compromissos de desempenho
As partes de compromisso de desempenho da fantasia Yueyou prometem conjuntamente que os lucros líquidos auditados da fantasia Yueyou após deduzir lucros e perdas não recorrentes de 2016 a 2018 não serão inferiores a 250 milhões de yuans, 325 milhões de yuans e 406,25 milhões de yuans respectivamente, e o montante cumulativo não será inferior a 98,125 milhões de yuans.
(2) Compensação de desempenho
Se o lucro líquido acumulado efetivamente realizado pela fantasia Yueyou em 2016, 2017 e 2018 não atingir 98,125 milhões de yuans, o compromisso de desempenho Partido da fantasia Yueyou deve pagar compensação para Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) . O montante da compensação do ano em curso é calculado do seguinte modo:
Montante corrente a compensar = (dedução cumulativa autorizada dos lucros não líquidos no final do período corrente – dedução cumulativa realizada dos lucros não líquidos no final do período corrente) ÷ dedução cumulativa autorizada total dos lucros não líquidos durante três anos × 34165171 milhões de yuans – montante de dinheiro compensado – (montante de ações compensadas, se houver) × Preço de emissão).
Quando o valor acima a ser compensado for menor ou igual a 0, ele é tomado como 0, ou seja, o valor compensado não será revertido.
Se o compromisso de desempenho Parte da fantasia Yueyou precisar assumir a obrigação de compensação para com a empresa no ano em curso, deve compensar com as ações de contrapartida que obteve nesta transação, mas ainda não vendeu.Os métodos específicos de compensação são os seguintes:
Número de ações a serem compensadas = montante da compensação a pagar pelo devedor compensador no período atual / preço de emissão das ações emitidas nesta transação. A empresa comprará de volta o número de ações da empresa a serem compensadas detidas pela parte do compromisso de desempenho a um preço total de RMB 1 (incluindo as novas ações ou juros baseados na distribuição de dividendos, distribuição de ações e reserva de capital convertido em capital social) e as anulará de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
O montante anual a compensar será repartido entre as partes do compromisso de desempenho da fantasy Yueyou, de acordo com a proporção da respectiva contribuição de capital da fantasy Yueyou transferida no total da contribuição de capital da fantasy Yueyou transferida pelas partes do compromisso de desempenho da fantasy Yueyou. O rácio de compensação específico é o seguinte:
S / N compromisso de desempenho nome da parte original índice de participação no fantasy Yueyou índice de compensação de desempenho
1 wangyuhui 505158% 62.460%
2 Dingjie 9,1667% 11,334%
3 Ningbo Shiyi 8,3333% 10,303%
4 Ningbo Chudong 4,1667% 5,152%
5 Chen Jia 3.20
