Sobre Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778)
Ações A emitidas para objetos específicos em 2022
Parecer jurídico complementar
(II)
Escritório de advocacia Fujian Zhili
Endereço: 25 / F, tower a, Zhongshan building, 152 Hudong Road, Fuzhou, China Código Postal: 350003
Tel.: (0591) 8806558 Fax: (0591) 8806808 Sítio Web: http://www.zenithlawyer.com.
Escritório de advocacia Fujian Zhili
Sobre Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778)
Ações A emitidas para objetos específicos em 2022
Parecer jurídico complementar (2)
Mlfxz [2022] N.o 080-02 a: Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778)
De acordo com o contrato de atribuição de valores mobiliários firmado entre Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) O advogado CHENFENG (doravante referido como “nosso advogado”) atuou como consultor jurídico especial para o emissor emitir ações ordinárias RMB (ações A) para objetos específicos em 2022 (doravante referida como “esta emissão”). A bolsa emitiu o parecer jurídico (mlfxz [2022] No. 080) e relatório de trabalho do advogado para esta oferta em 6 de abril de 2022, e emitiu o parecer jurídico suplementar (I) para esta oferta em 18 de maio de 2022. Agora, de acordo com os requisitos relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, nossos advogados verificaram os assuntos relevantes envolvidos nesta oferta, e nós emitimos o parecer jurídico suplementar sobre a emissão de ações para objetos específicos em Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 2022 (Parte II) (doravante referido como “este parecer jurídico suplementar”).
Este parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico e ao parecer jurídico complementar (I). Em caso de incoerência com o parecer jurídico e o parecer jurídico complementar (I), prevalecerá este parecer jurídico complementar; Os conteúdos não abrangidos pelo presente parecer jurídico complementar estão sujeitos ao parecer jurídico e ao parecer jurídico complementar (I).
No presente parecer jurídico complementar, salvo indicação em contrário, as abreviaturas, termos e definições utilizadas têm os mesmos significados que os utilizados no parecer jurídico, sendo aplicáveis a este parecer jurídico complementar as questões enunciadas no presente parecer jurídico.
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, nossos advogados emitem este parecer jurídico complementar sobre o assunto da seguinte forma:
1,Atualização da resposta à pergunta 4 do inquérito de auditoria
Sobre o plano de emissão: de acordo com os materiais de aplicação, (1) os objetos de subscrição são Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) investimento, holding metalúrgico, Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) e Panluo Iron Mine, que subscrevem respectivamente RMB 2,53 bilhões, RMB 500 milhões, RMB 400 milhões e RMB 70 milhões, dos quais Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) os outros três são os acionistas controladores do emitente, e os controladores reais são todos de propriedade do Estado supervisão de ativos e Comissão Administrativa da Província de Fujian, O subscritor subscreve as acções emitidas desta vez em numerário; (2) O objeto de subscrição MCC holding investment pertence ao gestor do fundo de investimento privado. O emitente é obrigado a divulgar: se a fonte de fundos de subscrição de cada objeto de subscrição são os seus fundos próprios, se há qualquer captação externa, participação, arranjo estrutural ou uso direto ou indireto dos fundos do emitente e de suas partes coligadas para essa subscrição, e se o emitente diretamente ou através de suas partes interessadas presta assistência financeira, compensação, rendimento prometido ou outros acordos contratuais à empresa. Solicita-se ao emitente que explique: (1) se a emissão e a transação foram aprovadas pelo Departamento de Supervisão de Ativos Estatais competente ou pela empresa investida, e se os assinantes cumpriram os procedimentos de tomada de decisão relevantes e as obrigações de divulgação de informações; (2) A disponibilidade atual de fundos de subscrição e medidas específicas para garantir a disponibilidade de fundos de subscrição; (3) Em combinação com o preço atual das ações, explicar se existem grandes riscos incertos na promoção desta oferta. Solicita-se ao patrocinador e aos advogados do emitente que verifiquem os assuntos acima referidos e expressem as suas opiniões sobre se a divulgação das informações é verdadeira, exacta e completa, se pode salvaguardar eficazmente os direitos e interesses legítimos da empresa e dos accionistas minoritários e se cumpre com a regulamentação aplicável.
Os advogados do escritório obtiveram e consultaram os documentos de revisão, documentos de divulgação de informações, documentos de aprovação relevantes emitidos por participações metalúrgicas, relatórios de auditoria ou demonstrações financeiras de objetos de subscrição, cartas de compromisso relevantes e explicações emitidas por objetos de subscrição, e os últimos documentos explicativos sobre intenção de subscrição, fonte de capital e força de contribuição de capital emitidos pelos objetos de subscrição desta oferta O contrato de subscrição efectiva condicional assinado pelo emitente e pelo subscritor, os documentos de intenção de apoio ao empréstimo emitidos pelos bancos relevantes, etc. Analisaram-se os principais motivos da queda do preço das ações do emitente de março a abril de 2022, verificaram-se as condições operacionais e financeiras do emitente durante o período de relato, os relatórios de pesquisa de empresas comparáveis do mesmo setor e as condições operacionais e financeiras recentes, e entrevistaram a gerência do emitente para entender se houve mudanças adversas importantes no emitente e no setor.
(I) se a fonte de fundos de subscrição de cada objecto de subscrição são os seus fundos próprios, se existe qualquer oferta externa, participação de agência, arranjo estrutural ou utilização directa ou indirecta dos fundos do emitente e das suas partes coligadas para esta subscrição, e se o emitente presta assistência financeira, compensação, rendimento prometido ou outros acordos contratuais à empresa directamente ou através das suas partes interessadas
1. Fontes específicas de contribuição de capital e força de cada assinante
De acordo com a verificação do contrato de subscrição efectiva condicional assinado entre cada subscritor e o emitente e os compromissos e explicações relevantes emitidos por estes, bem como as demonstrações financeiras do subscritor no último ano e no primeiro período, todos os subscritores Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) . Os pormenores são os seguintes:
（1 Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549)
O montante total de fundos a serem subscritos para Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) nesta oferta é de 2530 milhões de yuans, e as fontes de fundos de subscrição são fundos auto-levantados legítimos, como fundos próprios ou empréstimos bancários.
Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) é uma empresa cotada no conselho principal da Bolsa de Valores de Xangai. Os dados financeiros breves do último ano e do primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
/Janeiro Março 2022 / ano 2021
Total do activo 371689077324208930
Ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da sociedade cotada 9747728089609448
Resultado de exploração 105057670318521957
Lucro líquido imputável aos acionistas da sociedade cotada 379198011805341
[Nota: os dados do último ano foram auditados e os dados do último período não foram auditados]
A partir de 31 de março de 2022, o capital monetário contábil de Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) empresa-mãe (empresa-mãe) era de 7501005 milhões de yuans, a linha de crédito bancário não utilizada atingiu 7,21 bilhões de yuans, e o capital monetário e linha de crédito bancário foram relativamente abundantes.
Além disso, Industrial Bank Co.Ltd(601166) xiamen filial, Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) xiamen filial e Agricultural Bank Of China Limited(601288) xiamen Haicang sub filial emitiram respectivamente os documentos de intenção para fornecer apoio ao empréstimo para Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) tem a força de contribuição de capital correspondente e capacidade de captação de fundos. Subsequentemente, Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) .
(2) Investimentos no controlo metalúrgico
O montante total de capital a subscrever para esta emissão de investimento de controlo metalúrgico é de 500 milhões de RMB, e as fontes de capital de subscrição são fundos próprios legítimos, tais como fundos próprios e empréstimos accionistas.
A holding metalúrgica é uma empresa controlada pela holding metalúrgica. Os dados financeiros breves do último ano e do primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
/Janeiro Março 2022 / ano 2021
Total do activo 4129630348737508
Activos líquidos imputáveis aos accionistas da sociedade-mãe 2884505132808174
Resultado de exploração 167464876603
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe -458030182498
[Nota: os dados do último ano foram auditados e os dados do último período não foram auditados.]
Em 31 de março de 2022, a quantidade total de capital monetário e ativos financeiros de negociação investidos pelo controle metalúrgico era de 4011848 milhões de yuans, e a quantidade total de ativos correntes era de 7166465 milhões de yuans. Além disso, enquanto accionista único do investimento em participações metalúrgicas, a holding metalúrgica emitiu a carta de compromisso relativa à concessão de apoio financeiro à holding metalúrgica Fujian Investment Management Co., Ltd. para subscrever Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) , Promete-se que “como único acionista do investimento de controle metalúrgico, a empresa fornecerá apoio financeiro para a assinatura de Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) O investimento de controle metalúrgico tem a força de investimento correspondente e capacidade de captação de fundos.
（3 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110)
O montante total do capital a subscrever para Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) .
Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) é uma empresa cotada no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os dados financeiros breves do último ano e do primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
/Janeiro Março 2022 / ano 2021
Total do activo 457788337459755483
Ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da sociedade cotada 237061140231745353
Resultado operacional 128414354627529530
Lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada 532207339791223
[Nota: os dados do último ano foram auditados e os dados do último período não foram auditados.]
Em 31 de março de 2022, o valor total de Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) capital monetário e ativos financeiros de negociação é de 8309804700 yuan Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) .
(4) Minério de Ferro Panluo
O montante total de capital a ser subscrito para esta emissão da Mina de Ferro Panluo é de 70 milhões de yuans, e a fonte de capital de subscrição é o seu próprio capital.
A Panluo Iron Mine é uma empresa controlada pela holding metalúrgica. Os breves dados financeiros do último ano e do primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de março de 2022 dezembro de 2021
