Endereço de Companhia: No. 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Pequim 100025, China
Tel.: (86-10) 58091000 Fax: (86-10) 58091100
Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia
Sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Emissão pública de obrigações convertíveis de empresas
Parecer jurídico complementar (I)
Para: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”), como um escritório de advocacia que obteve a qualificação para exercer como advogado na China, de acordo com o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”) e as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis (Despacho n.º 178 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, doravante denominadas “medidas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) As regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante denominadas “Regras de Listagem”) e as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 12 – pareceres legais e relatórios de trabalho de advogados sobre oferta pública de valores mobiliários e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da CSRC (doravante denominadas “leis, regulamentos e documentos normativos”), E o acordo de aconselhamento jurídico especial assinado entre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) empresa (doravante referido como “o emissor”, “sociedade de ações” ou “a empresa”) e a bolsa.De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecido pela indústria do advogado, a oferta pública do emissor não excede 43,98 milhões de yuan (incluindo 43,98 milhões de yuan), Nomeadamente, a emissão de no máximo 4398000 (incluindo 4398000) obrigações corporativas conversíveis (doravante referidas como “obrigações” ou “obrigações conversíveis”) (doravante referida como “esta emissão”) emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng em Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) Relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng em Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”).
De acordo com os requisitos do aviso do CSRC sobre o primeiro feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (nº 220249) (doravante denominado “feedback”) aprovado e emitido pelo CSRC em 1º de março de 2022, a troca emite um dos pareceres jurídicos complementares. Salvo as alterações ou complementos introduzidos num dos pareceres jurídicos complementares, o conteúdo do primeiro parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado continuam válidos.
As premissas e pressupostos de um dos pareceres jurídicos complementares são as mesmas do primeiro parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado. Salvo disposição em contrário num dos pareceres jurídicos complementares, as abreviaturas utilizadas num dos pareceres jurídicos complementares são as mesmas que o primeiro parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado.
A bolsa concorda em tomar um dos pareceres jurídicos complementares como documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta oferta e listagem, e apresentá-lo juntamente com outros materiais, e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
Um dos pareceres jurídicos complementares só é utilizado para efeitos de candidatura à CSRC para esta oferta e listagem, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim.
Com base no exposto, emitimos os seguintes pareceres jurídicos complementares:
1,Feedback pergunta 7: de acordo com os documentos de candidatura, o texto deste prospecto de obrigações convertíveis não especifica a situação de incumprimento, a responsabilidade por incumprimento e a forma de suportá-la. Solicita-se ao requerente que apresente uma explicação complementar sobre se a divulgação das circunstâncias desta violação das obrigações convertíveis e do conteúdo relevante da responsabilidade por incumprimento cumprem as disposições pertinentes das medidas de gestão das obrigações convertíveis das sociedades. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
I) o requerente acrescentou que a divulgação da situação desta violação das obrigações convertíveis e do conteúdo relevante da responsabilidade por violação do Contrato estão em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de administração das obrigações convertíveis das sociedades
Após verificação, o emitente fez uma divulgação suplementar sobre as circunstâncias de incumprimento do contrato, as responsabilidades por incumprimento do contrato e a forma de assumi-lo em “v. responsabilidades por incumprimento do contrato” da “secção II visão geral desta oferta” do prospecto. Os conteúdos específicos de divulgação são os seguintes:
“VI. Responsabilidade por incumprimento do contrato
I) Violação do contrato
Os incumprimentos das obrigações convertíveis são os seguintes:
1. O emitente falha ou espera-se que não pague o capital principal e/ou juros devidos e a pagar quando as obrigações convertíveis do período em curso forem vencidas e aceleradas (se aplicável);
2. Durante a vigência das obrigações convertíveis vigentes, o emitente não paga o capital e/ou os juros devidos ou declarados vencidos e a pagar por tais instrumentos de financiamento de dívida, de acordo com o disposto nos documentos de emissão de outros instrumentos de financiamento de dívida do emitente; 3. O emitente não cumprir ou violar qualquer compromisso ou obrigação ao abrigo do acordo de fiduciário e terá um impacto negativo significativo no desempenho do emitente no pagamento do capital e dos juros das obrigações convertíveis atuais. Após notificação escrita do fiduciário ou notificação escrita dos titulares de obrigações convertíveis que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do valor nominal total em circulação das obrigações convertíveis atuais, a violação não foi corrigida no prazo razoável exigido pelo aviso acima;
4. O emitente cria uma garantia sobre os seus activos, bens ou acções, que tenha um impacto negativo significativo na capacidade do emitente de reembolsar o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes, ou vende os seus principais activos, o que tem um impacto negativo significativo na capacidade do emitente de reembolsar o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes;
5. Durante o período de vigência das obrigações, o emitente é dissolvido, cancelado, revogado, suspenso, liquidado, insolvente, nomeado administrador pelo tribunal ou iniciou um processo judicial relevante;
6. Quaisquer leis, regras, regulamentos, sentenças, diretivas, decretos ou ordens do governo, órgãos reguladores, legislativos ou judiciais ou a alteração na interpretação das disposições acima tornam ilegal o cumprimento das obrigações do emitente decorrentes do presente acordo ou das obrigações convertíveis atuais;
7. O emitente não tenha ou não esteja em condições de pagar outros passivos geradores de juros que não as obrigações no prazo previsto, o que pode conduzir ao incumprimento das obrigações;
8. Uma filial importante no âmbito das demonstrações consolidadas do emitente (referindo-se a uma filial cujos ativos totais, ativos líquidos ou proveitos operacionais auditados no último período representem mais de 30% dos itens correspondentes nas demonstrações consolidadas do emitente) tenha sido ou não esteja em condições de pagar passivos com juros dentro do prazo previsto, podendo conduzir ao incumprimento dessa obrigação;
9. A direcção do emitente não cumpre normalmente as suas funções, o que resulta em grave incerteza quanto à solvência do emitente;
10. O emitente ou o seu accionista controlador ou controlador efectivo enfrenta sérias incertezas quanto à sua solvência devido à transferência de activos ou ao abandono dos direitos do credor, à prestação de um elevado montante de garantia, etc., gratuitamente ou com uma remuneração obviamente injustificada;
11. Registaram-se alterações adversas importantes no tema da melhoria do crédito, nas medidas de melhoria do crédito ou noutras medidas de garantia de reembolso da dívida;
12. Durante a duração das obrigações, o emitente tem outras circunstâncias que têm um impacto adverso significativo no pagamento atempado das obrigações convertíveis atuais.
II) Responsabilidade por violação do contrato e seu método de suporte
Em caso de incumprimento, o emitente assumirá responsabilidades correspondentes por incumprimento contratual, incluindo, mas não limitado ao pagamento atempado e integral do capital e/ou juros aos titulares de obrigações convertíveis, de acordo com o disposto no prospecto, bem como juros pecuniários e danos liquidados decorrentes do atraso no pagamento do capital e/ou juros, e compensará as perdas causadas pela assunção pelo fiduciário das obrigações relevantes em caso de incumprimento.
III) Mecanismo de resolução de litígios
Qualquer litígio decorrente da emissão e duração das obrigações convertíveis deve ser resolvido primeiro através de negociação entre as partes no litígio; Se nenhuma solução puder ser alcançada por meio de negociação, as partes na disputa terão o direito de levar uma ação judicial ao tribunal popular competente de acordo com o acordo de fiduciário, as regras da assembleia de obrigacionistas e outras disposições.”
II) Procedimentos de verificação e pareceres
1. Procedimentos de verificação
Em resposta às questões acima referidas, o intercâmbio realizou principalmente os seguintes procedimentos de verificação:
(1) Consultar as disposições sobre responsabilidade por incumprimento contratual nas medidas administrativas para obrigações societárias convertíveis;
(2) Consultar o prospecto, as regras de reunião de obrigacionistas e o acordo de fiduciário do requerente para a emissão de obrigações convertíveis;
2. Pareceres de verificação do intercâmbio
Através da verificação acima referida, a bolsa considera que o requerente completou e revelou no prospecto a violação do contrato relevante, a responsabilidade por violação do contrato e o mecanismo de resolução de litígios, o que está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de gestão das obrigações convertíveis das sociedades.
2,Feedback pergunta 8: o requerente não obteve todos os direitos de utilização do solo exigidos para o projeto de investimento levantado. Explique o plano do terreno aplicável, o arranjo específico e o andamento da aquisição do solo, se ele está em conformidade com a política fundiária e o planejamento urbano, e os riscos da implementação do terreno do projeto de investimento levantado, tais como as medidas alternativas a tomar para obter o terreno do projeto de investimento levantado e o impacto na execução do projeto de investimento levantado. A instituição de recomendação e o advogado do requerente são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
(I) Plano de uso do solo do projeto investido pelo requerente com fundos arrecadados, arranjo específico e andamento da aquisição de terras
O terreno para o projeto de projeto de construção de planta de fabricação inteligente de novo corpo leve de automóveis de energia e peças-chave equipamento de formação de precisão (fase I) investido pelo requerente está localizado na zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Wuhu, província de Anhui, e a natureza da terra é terra industrial. Wuhu natural resources and Planning Bureau está realizando os procedimentos de licitação, leilão e listagem para a transferência do direito de uso da terra de propriedade estatal da terra relevante, e o requerente está promovendo os procedimentos de exclusão da terra acima em tempo real.
De acordo com a descrição sobre o terreno para Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) novo veículo de energia corpo leve e peças-chave precisão formando equipamento projeto de construção de fábrica inteligente (fase I) emitido pelo Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Wuhu (a seguir designada “descrição”), O terreno do projeto para o novo corpo leve do veículo de energia e peças-chave do projeto de construção inteligente da planta de fabricação de equipamentos de formação de precisão (fase I) está atualmente executando os procedimentos para licitação de terrenos, leilão e listagem do terreno de construção do projeto. De acordo com o plano de promoção do trabalho, ele pode ser concluído antes de 10 de maio de 2022. Espera-se que o candidato conclua os procedimentos de assinatura do contrato de transferência de terras para o projeto de investimento acima levantado antes de 10 de maio de 2022. O tempo específico para obtenção do terreno para o projeto estará sujeito ao tempo aprovado pela autoridade fundiária.
II) o terreno para o projecto levantado pelo requerente está em conformidade com a política fundiária e o ordenamento urbano
O Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Wuhu emitiu a descrição para confirmar que o terreno utilizado para o projeto atende à política nacional fundiária e aos requisitos de planejamento industrial urbano e layout.
O terreno utilizado pelo candidato ao projeto com fundos angariados atende aos requisitos da política fundiária e do planejamento urbano.
(III) Riscos na implementação de terrenos para projetos de investimento levantados, tais como as medidas alternativas a tomar para obter terrenos para projetos de investimento levantados e o impacto na execução de projetos de investimento levantados
De acordo com as instruções emitidas pelo Comité de Gestão da Zona de Desenvolvimento Económico e Tecnológico de Wuhu, se Evitar impactos adversos na implementação de projetos de investimento levantados.
Em suma, o requerente pode obter o terreno para o projeto de investimento levantado de acordo com a lei após concluir os procedimentos de transferência de terras.
IV) Procedimentos de verificação e pareceres
1. Procedimentos de verificação
Em resposta às questões acima referidas, o intercâmbio realizou principalmente os seguintes procedimentos de verificação:
(1) Consultar o relatório do estudo de viabilidade do projeto de construção inteligente da planta de fabrico inteligente do novo corpo leve do veículo de energia e das peças-chave do equipamento de formação de precisão do requerente;
(2) Revisar os documentos de depósito e aprovação de AIA do projeto de construção inteligente da planta de fabricação inteligente do novo veículo de energia e das peças-chave do equipamento de conformação de precisão do requerente (fase I);
(3) Consulte as instruções relevantes do governo ou departamentos competentes, Wuhu plano diretor urbano (20122030), a listagem e transferência de progresso do direito de uso do solo de construção estatal de Wuhu recursos naturais e escritório de planejamento, etc.
2. Pareceres de verificação
Através da verificação acima, o intercâmbio acredita que o terreno para a nova carroceria leve do veículo de energia do requerente e peças-chave de formação de precisão equipamento projeto de construção de fábrica inteligente (fase I) atende aos requisitos de política fundiária e planejamento urbano; O emissor pode obter o terreno para o projeto investido através da angariação de fundos de acordo com a lei após o cumprimento dos procedimentos de transferência de terras. O risco de que o terreno para o projeto investido através da angariação de fundos não possa ser realizado é pequeno e não constituirá um obstáculo substancial à implementação do projeto investido através da angariação de fundos.
3,Explicar se o requerente e as suas filiais participativas e participantes exercem actividades imobiliárias e se existe algum capital angariado investido em imóveis de forma dissimulada. A instituição de recomendação e o advogado verificam e emitem os seus pareceres.
resposta:
I) Condições comerciais do requerente e das sociedades participantes
Após verificação, a partir da data de emissão de um dos pareceres jurídicos complementares, as informações de base do requerente e da empresa controlada ou participada pelo requerente são as seguintes:
Ordenar se o negócio real da participação no capital social da empresa é realizado no. Nome / capital social escopo do negócio é consistente com o escopo do negócio do imobiliário (%)
Desenvolver, projetar e fabricar moldes e grampos para automóveis
Fixture, dispositivo elétrico da inspeção, conjunto da soldadura do corpo e carro branco
Pesquisa sobre tecnologia de fabricação leve do corpo do automóvel
1. O candidato é 183,6 milhões de yuan / emissão, Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024)
Fabricação de equipamentos de linha de produção yuan e equipamentos não padronizados de automóveis
Instalação, comissionamento e manutenção. (exigido por lei)
Os projectos aprovados serão aprovados pelos serviços competentes
Antes das actividades operacionais)
Desenvolver, projetar, fabricar e vender modelos de automóveis
Fixture, fixture, fixture da inspeção, linha de produção automática
E equipamento não padrão, conjunto de soldagem do corpo e branco
