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Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia
Sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Emissão pública de obrigações convertíveis de empresas
Parecer jurídico complementar (III)
Para: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”), como um escritório de advocacia que obteve a qualificação para exercer como advogado na China, de acordo com o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”) e as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis (Despacho n.º 178 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, doravante denominadas “medidas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) As regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante denominadas “Regras de Listagem”) e as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 12 – pareceres legais e relatórios de trabalho de advogados sobre oferta pública de valores mobiliários e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da CSRC (doravante denominadas “leis, regulamentos e documentos normativos”), E o acordo de aconselhamento jurídico especial assinado entre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) empresa (doravante referido como “o emissor”, “sociedade de ações” ou “a empresa”) e a bolsa.De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecido pela indústria do advogado, a oferta pública do emissor não excede 43,98 milhões de yuan (incluindo 43,98 milhões de yuan), Nomeadamente, a emissão de no máximo 4398000 (incluindo 4398000) obrigações corporativas conversíveis (doravante referidas como “obrigações” ou “obrigações conversíveis”) (doravante referida como “esta emissão”) emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng em Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) Relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng em Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como o “relatório de trabalho do advogado”) O parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar I”) e o parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico suplementar II”).
Emitimos o terceiro parecer jurídico complementar sobre as alterações nos principais assuntos jurídicos relacionados com esta oferta que tenham ocorrido a partir da data de encerramento das questões de verificação no relatório de trabalho do advogado até 31 de dezembro de 2021 ou da data de encerramento especificada de outra forma no terceiro parecer jurídico complementar (doravante designado como o “último período”). Com excepção das alterações ou complementos introduzidas no terceiro parecer jurídico complementar, o conteúdo do primeiro parecer jurídico, do relatório de trabalho dos advogados, do primeiro parecer jurídico complementar e do segundo parecer jurídico complementar continuam válidos.
As premissas e pressupostos para a emissão do terceiro parecer jurídico suplementar são as mesmas do primeiro parecer jurídico, do relatório de trabalho dos advogados, do primeiro parecer jurídico suplementar e do segundo parecer jurídico suplementar. Salvo disposição em contrário do parecer jurídico complementar n.º 3, as abreviaturas utilizadas no parecer jurídico complementar n.º 3 são as mesmas que as do primeiro parecer jurídico, relatório de trabalho dos advogados, parecer jurídico complementar n.º 1 e parecer jurídico complementar n.º 2.
A bolsa concorda em tomar a terceira parte deste parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta oferta, e apresentá-lo juntamente com outros materiais, e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
A terceira parte deste parecer jurídico suplementar destina-se apenas a solicitar à CSRC esta oferta e não deve ser utilizada para qualquer outro fim.
Com base no exposto, emitimos os seguintes pareceres jurídicos complementares:
1,Condições substanciais desta oferta
De acordo com os materiais fornecidos pelo emitente, os relatórios relevantes emitidos por outras instituições intermediárias e a inspeção pelos advogados da bolsa, o emitente cumpre as seguintes condições substantivas para emissão de obrigações convertíveis, conforme estipulado na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de emissão, nas medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos:
(I) condições substantivas estipuladas na Lei dos Valores Mobiliários
1. Condições substanciais para emissão pública de novas ações conforme estipulado na Lei dos Valores Mobiliários
De acordo com os materiais fornecidos pelo emitente e os relatórios relevantes emitidos por outras instituições intermediárias, e após a inspeção dos advogados da bolsa, a emissão do emitente cumpre as seguintes condições substantivas, conforme estipulado na Lei dos Valores Mobiliários:
(1) Após a revisão do relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] No. 230z001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] No. 230z1486) e relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 230z0770) emitidos por contadores públicos certificados Rong Cheng Cheng, a bolsa acredita que o emitente tem a capacidade de operação sustentável e cumpre as disposições do parágrafo 1 (II) do artigo 12 da lei de valores mobiliários.
(2) De acordo com as notas emitidas pelo emitente e o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] n.º 230z001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] n.º 230z1486) e relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] n.º 230z0770) emitidos por contadores públicos certificados Rongcheng, o emitente emitiu um relatório de auditoria não qualificado sobre o seu relatório de contabilidade financeira dos últimos três anos, que está em conformidade com o disposto no artigo 12.º, parágrafo 1 (III) da lei dos valores mobiliários.
2. Condições substanciais para emissão pública de obrigações societárias previstas na Lei dos Valores Mobiliários
De acordo com os materiais fornecidos pelo emitente, os relatórios relevantes emitidos por outras instituições intermediárias e a inspeção pela bolsa, o emitente cumpre as seguintes condições substantivas para a emissão pública de obrigações corporativas, conforme estipulado na lei de valores mobiliários em termos de nível de lucro: de acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] n.º 230z001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] n.º 230z1486) emitido pelo contador Rongcheng De acordo com o relatório de auditoria (rcsz [2022] No. 230z0770), os lucros líquidos do emitente atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2019, 2020 e 2021 foram 13590566764 yuan, 10336483053 yuan e 11522890573 yuan respectivamente.
O lucro distribuível médio do emitente nos últimos três anos (o lucro líquido médio atribuível ao proprietário da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas dos últimos três anos) é 11816646797 yuan, e o limite superior da escala de emissão dos títulos do emitente desta vez é 439,8 milhões de yuan. De acordo com o prospecto elaborado pelo emitente e as notas emitidas pelo emitente, e de acordo com as condições do mercado obrigacionista a partir da data de assinatura do prospecto, estima-se que os lucros médios distribuíveis do emitente nos últimos três anos sejam suficientes para pagar juros de um ano sobre as obrigações. A fim de assegurar que os lucros médios distribuíveis do emitente nos últimos três anos sejam suficientes para pagar juros de um ano sobre as obrigações emitidas neste momento. De acordo com esta implementação, os lucros médios distribuíveis do emitente nos últimos três anos são suficientes para pagar juros de um ano sobre as obrigações emitidas neste momento, o que está em conformidade com o disposto no n.º 1, ponto II, do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
II) Condições substantivas estipuladas nas medidas de emissão
1. A estrutura organizacional do emitente é sólida e bem operada e cumpre o disposto no artigo 6.º das medidas de emissão
(1) De acordo com o relatório de garantia de controle interno (rczz [2022] n.º 230z0769) emitido por contadores públicos certificados Rongcheng, o emissor manteve controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros em todos os aspectos principais, de acordo com as normas básicas para controle interno das empresas e regulamentos relevantes em 31 de dezembro de 2021. De acordo com o relatório de garantia de controle interno acima emitido por contadores públicos certificados Rongcheng e as notas do emitente, o sistema de controle interno do emitente é sólido e pode efetivamente garantir a eficiência do funcionamento da empresa, conformidade legal e a confiabilidade do relatório financeiro; Não existem defeitos importantes na integridade, racionalidade e eficácia do sistema de controlo interno e este cumpre o disposto no artigo 6.o, ponto II, das medidas de emissão.
(2) De acordo com as instruções dos atuais diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente, e através da busca de informações públicas, tais como a decisão de proibição de mercado, a decisão de punição administrativa divulgada no site da CSRC e os registros de supervisão e punição divulgados no site da bolsa pela bolsa e pela Internet, os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente estão qualificados para ocupar posições e podem desempenhar fielmente e diligentemente as suas funções, Não há violação dos artigos 147 e 148 da lei das sociedades, e não foi sujeito a punição administrativa pela CSRC ou condenação pública pela bolsa de valores nos últimos 36 meses, o que está em consonância com o disposto no inciso III do Artigo 6 das medidas de emissão.
(3) De acordo com a explicação do emitente e com a fiscalização da bolsa do contrato de garantia e da carteira permanente do emitente, dos documentos e anúncios das três reuniões do emitente, do relatório de crédito bancário do emitente e de outros materiais nos últimos 12 meses, o emitente não forneceu garantias externas em violação da regulamentação nos últimos 12 meses, o que está em conformidade com o disposto no artigo 6.º, alínea V), das medidas de emissão de valores mobiliários. Em suma, a estrutura organizacional do emitente é sólida e funciona bem, em conformidade com o disposto no artigo 6.º das medidas de emissão. 2. A rendibilidade do emitente é sustentável e em conformidade com o artigo 7.o das medidas de emissão
(1) De acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] No. 230z0001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] No. 230z1486) e relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 230z0770) emitidos por contadores públicos certificados Rongcheng, os lucros líquidos do emitente atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2019, 2020 e 2021 (com base no menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 1108783 milhões de yuans e 840191 milhões de yuans e 880535 milhões de yuans, com lucros contínuos nos últimos três anos fiscais, de acordo com as disposições do artigo 7 (I) das medidas de emissão.
(2) De acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] No. 230z0001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] No. 230z1486) e relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 230z0770) emitidos por contadores públicos certificados Rongcheng, o rendimento do emitente nos últimos três anos vem principalmente da operação de seu negócio principal e vem principalmente de transações com acionistas não controladores, controladores reais e suas entidades controladoras. Portanto, a bolsa acredita que as fontes de negócios e lucros do emitente são relativamente estáveis, e não há dependência grave dos acionistas controladores e controladores reais, o que está em consonância com o disposto no item (II) do artigo 7.º das medidas de emissão.
(3) De acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] No. 230z001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] No. 230z1486), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 230z0770), documentos da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração, relatório de análise de viabilidade sobre o uso de fundos levantados pela emissão pública de obrigações societárias conversíveis e as notas emitidas pelo emitente, que foram verificadas pela bolsa, O principal negócio atual do emissor é o desenvolvimento, projeto, fabricação e venda de matrizes de estampagem automática, ferramentas de inspeção e linhas de produção de automação de soldagem, que não é restrito ou eliminado no Catálogo Guiding para ajuste de estrutura industrial (versão 2019), e está em conformidade com a política industrial nacional, tendo investido no principal negócio nos últimos três anos. Os lucros líquidos do emitente atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2019, 2020 e 2021 (calculados com base no menor antes e depois da dedução de lucros e perdas não recorrentes) foram de 1108783 milhões de yuans, 840191 milhões de yuans e 880535 milhões de yuans, respectivamente, obtendo lucros contínuos. Durante o período de relato, o principal lucro comercial representou 99,54%, 99,58% e 98,78% da receita operacional, respectivamente. As principais actividades ou a direcção de investimento do emitente podem desenvolver-se de forma sustentável; O modelo de negócio e o plano de investimento são sólidos, as perspectivas de mercado dos principais produtos ou serviços são boas e não existem alterações adversas importantes realistas ou previsíveis no ambiente empresarial da indústria e na procura do mercado, o que está em conformidade com o disposto no nº III do artigo 7º das medidas de emissão.
(4) De acordo com a declaração emitida pelo emitente e a inspeção pela bolsa, a alta administração do emitente e o pessoal técnico de base do emitente são estáveis e não sofreram alterações adversas importantes nos últimos 12 meses, em conformidade com o disposto no inciso IV do artigo 7.º das medidas de emissão.
(5) De acordo com a fiscalização da bolsa, a partir de 31 de dezembro de 2021, o emissor não dispõe de garantia, litígio, arbitragem ou outros assuntos importantes que possam afetar seriamente o funcionamento contínuo da sociedade, o que está em consonância com o disposto no inciso VI do artigo 7º das medidas de emissão.
3. O emitente se encontra em boas condições financeiras e cumpre o disposto no artigo 8.o das medidas de emissão
(1) De acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] No. 230z001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] No. 230z1486) e relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 230z0770) emitidos por contadores públicos certificados Rongcheng, o trabalho contábil básico do emitente é padronizado, cumpre estritamente as disposições do sistema nacional unificado de contabilidade e cumpre as disposições do artigo 8 (I) das medidas de emissão.
(2) De acordo com a fiscalização da bolsa, as demonstrações financeiras do emitente nos últimos três anos não foram emitidas com pareceres qualificados, pareceres negativos ou relatórios de auditoria que não possam expressar opiniões dos contadores públicos certificados, e não foram emitidas com pareceres sem reservas com itens destacados pelos contadores públicos certificados, o que está de acordo com o disposto no inciso II do artigo 8.º das medidas de emissão.
(3) De acordo com as notas do emitente e o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2020] n.º 230z001), relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2021] n.º 230z1486) e relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] n.º 230z0770) emitidos por contadores públicos certificados Rongcheng, os ativos do emitente são de boa qualidade e os ativos não produtivos não são suficientes para ter um impacto adverso significativo na situação financeira da empresa, o que está em conformidade com o disposto no artigo 8.º, n.º III, das medidas de emissão. (4) De acordo com as instruções do emitente e o relatório de auditoria emitido pelo Rongcheng Certified Public Accountants (Rongcheng Shenzi)
