Código dos títulos: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) abreviatura dos títulos: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) anúncio n.o: 2022092 Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
Sobre a execução de contrato de subscrição condicional de acções com objectos específicos
E transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) doravante referida como “a empresa”) o objeto emissor de ações para objetos específicos desta vez é a Sra. xiexiaohua, uma das controladoras reais da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta oferta constitui uma transação conectada. No entanto, não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2. Em 17 de junho de 2022, a empresa realizou a 20ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 18ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, que revisaram e aprovaram a proposta de assinatura de contratos condicionais de subscrição de ações com objetos específicos e a proposta de emissão de ações para objetos específicos em 2022 para formar transações com partes relacionadas. Caigengxi e xiexiaohua, os diretores relacionados, evitaram votar.
3. As questões relacionadas à emissão de ações para objetos específicos precisam ser revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa, revisadas e aprovadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro antes da implementação. Preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa planeja emitir ações para objetos específicos desta vez, e o montante total de fundos levantados não é superior a RMB 500 milhões. O objeto de emissão é a Sra. xiexiaohua, uma das controladoras reais da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta oferta constitui uma transação conectada.
Em 17 de junho de 2022, a companhia realizou a 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração, a proposta do Quarto Conselho de Supervisores e a proposta de emissão de ações para objetos específicos em 2022 para constituir transações de partes relacionadas. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões explícitas de aprovação prévia e opiniões independentes. No mesmo dia, a empresa e MS. xiexiaohua assinaram o contrato condicional de subscrição de ações no distrito de Shunde, cidade de Foshan, província de Guangdong.
2,Informação de base das partes coligadas
Ms. xiexiaohua é o objeto desta emissão de ações para objetos específicos. Ms. xiexiaohua é um dos controladores reais da empresa. Mr. caigengxi e seu cônjuge Ms. xiexiaohua detêm conjuntamente 22,69% das ações da empresa através de Guangdong Xingye Investment Co., Ltd., e MS. xiexiaohua serve como um diretor da empresa. Portanto, de acordo com as disposições relevantes do artigo 7.2.5 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a Sra. xiexiaohua é uma pessoa física associada da empresa.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação são as ações ordinárias do RMB listadas no mercado interno (ações A) a serem emitidas pela empresa para objetos específicos. O número de ações emitidas para objetos específicos desta vez é calculado dividindo o montante total de recursos captados por esta emissão por objetos específicos (no máximo RMB 500000, incluindo esse valor) pelo preço final de emissão. O saldo inferior a 1 ação é arredondado, ou seja, o número de ações emitidas não excede 102249488 (incluindo esse valor), e não excede 30% do capital social total da empresa antes desta emissão. O valor final da emissão será submetido ao conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas pela assembleia geral de acionistas para negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as circunstâncias específicas. A Sra. Xiexiaohua assinará todas as acções emitidas desta vez em dinheiro.
4,Preços e princípios das transações com partes relacionadas
A data de referência para precificação das ações emitidas desta vez é a data de anúncio da resolução do conselho de administração (ou seja, a data de anúncio da resolução da 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração), e o preço de emissão é de 4,89 yuan / ação, Pelo menos 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços (o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços).
Se o preço de oferta ou o princípio de preços for ajustado devido a leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, os requisitos de revisão da CSRC ou da bolsa de valores e os requisitos das autoridades reguladoras relevantes, o preço de subscrição do objeto emissor será ajustado em conformidade.
No caso de questões ex right e ex dividend, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações bônus e aumento de capital desde a data base de preços até a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Distribuição em numerário e bónus ou aumento de capital social: p1= (p0-d) / (1+n)
Onde: P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo monetário distribuído por ação, n é o número de ações bônus ou capital social convertido por ação e P1 é o preço de emissão após ajuste.
5,Conteúdo principal do acordo de subscrição condicional de acções
A empresa e a MS. xiexiaohua assinaram o acordo de subscrição de ações efetivas condicionais (doravante referido como “o contrato”) no distrito de Shunde, cidade de Foshan, República Popular da China em 17 de junho de 2022.
Festa A: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
Parte B: xiexiaohua
Assinado em: 17 de junho de 2022
(2) Método de assinatura, quantidade e quantidade
1. A Parte B concorda em fazer uma contribuição pecuniária e subscrever as ações ordinárias A emitidas pela Parte A para objetos específicos ao preço acordado no contrato, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
2. Este valor de subscrição é o valor total da subscrição dividido pelo preço de emissão das acções emitidas para objectos específicos. No caso de questões ex rights como dividendos de ações e conversão de reserva de capital em capital social da Parte A a partir da data de resolução do conselho de administração até a data de emissão, o limite máximo do número de ações emitidas neste momento será ajustado em conformidade. O valor final da emissão será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da Parte A mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) desta emissão para objetos específicos de acordo com a situação real no momento da emissão.
3. O valor total da assinatura da Parte B desta vez não deve exceder RMB 500 milhões (incluindo este montante).
(3) Data base de preços e preço de emissão
1. Data base de fixação dos preços
A data de referência de preços da emissão de ações da Parte A para objetos específicos desta vez é a data de anúncio da decisão do conselho de administração de revisar o plano de emissão da empresa, ou seja, 17 de junho de 2022.
2. Preço de emissão
A data de referência para precificação das ações emitidas desta vez é a data de anúncio da resolução do conselho de administração (ou seja, a data de anúncio da resolução da 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração), e o preço de emissão é de 4,89 yuan / ação, Pelo menos 80% do preço médio de negociação das ações da Parte A nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços (preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = volume total de negociação das ações da Parte A nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / volume total de negociação das ações da Parte A nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços).
Se o preço de oferta ou princípio de preço for ajustado devido a leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, requisitos de revisão da CSRC ou da bolsa de valores e requisitos das autoridades reguladoras relevantes, o preço de subscrição da Parte B será ajustado em conformidade.
No caso de questões ex-direitos e ex-interesses, tais como distribuição de bônus, distribuição de bônus de ações, aumento de capital, etc., desde a data base de preços até a data de emissão das ações da Parte A, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Distribuição em numerário e bónus ou aumento de capital social: p1= (p0-d) / (1+n)
Onde: P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo monetário distribuído por ação, n é o número de ações bônus ou capital social convertido por ação e P1 é o preço de emissão após ajuste.
Se a autoridade reguladora de valores mobiliários exigir que a Parte A ajuste o plano de emissão desta emissão, a Parte A tem o direito de ajustar o plano de emissão de acordo com os requisitos da autoridade reguladora de valores mobiliários, e a Parte B o reconhecerá e aceitará (se for necessário assinar um contrato suplementar, a Parte B concorda em assiná-lo), o que não constitui violação do contrato pela Parte A.
(4) Período restrito
1. Se, após a conclusão desta oferta a um objeto específico, o número total de ações da Parte A detidas pela Parte B e suas pessoas agindo em conjunto não representar mais de 30% do capital social total da Parte A (após a oferta), a Parte B não transferirá as ações que subscreveu para essa oferta para um objeto específico no prazo de 18 meses a contar do término desta oferta. Se o número total de ações da Parte A detidas pela Parte B e suas pessoas agindo em conjunto após a emissão representar mais de 30% do capital social total da Parte A (após a emissão), a Parte B não transferirá as ações que subscrever para essa emissão para objetos específicos no prazo de 36 meses a contar do término dessa emissão para objetos específicos, de acordo com as disposições das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, de modo a cumprir os requisitos para isenção da aquisição por oferta.
2. Em caso de alterações subsequentes nas leis, regulamentos e regras regulatórias relevantes, a Parte B ajustará os compromissos acima em conformidade para cumprir os requisitos das leis, regulamentos e regras regulatórias para isenção de aquisição por oferta (se envolvido). 3. A partir da data de conclusão desta emissão para objetos específicos até a data de levantamento da proibição de ações, a Parte B também deve cumprir o acordo acima no que diz respeito às ações da Parte A que a Parte B aumentou sua participação nesta emissão devido à doação de ações da Parte A e à conversão da reserva de capital em capital social.
4. Após o término do período restrito de venda, a Parte B deve cumprir a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos, regras, documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos estatutos quando reduzir as ações da Parte A obtidas a partir desta emissão para objetos específicos após o término do período restrito de venda.
(5) Método de pagamento, verificação de capital e registro de ações
1. A Parte A e o subscritor principal contratado pela Parte A para esta oferta a objetos específicos devem, após todos os pré-requisitos para essa oferta a objetos específicos estarem cumpridos e cumpridos, enviar um aviso de assinatura à Parte B dentro do período de validade da oferta aprovada pela CSRC. O aviso de subscrição deve indicar o número de acções subscritas pelo subscritor, o preço de subscrição por acção e o preço de subscrição a pagar pelo subscritor, o prazo de pagamento e os dados da conta bancária designada para receber o preço de subscrição. A Parte B pagará o valor da assinatura na íntegra e dentro do prazo da maneira especificada no aviso de assinatura.
2. A fim de registrar a Parte B como detentora de ações recém-emitidas, a Parte A empregará uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários para verificar o capital pago pela Parte B e emitir um relatório de verificação de capital. Após a empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários ter concluído a verificação de capital e deduzido as despesas relacionadas com esta emissão de captação de fundos, a agência de subscrição transferirá imediatamente o montante líquido dos fundos captados dessa emissão para a conta especial de fundos captados aberta pela Parte A mediante notificação da Parte A.
3. Após a emissão do relatório de verificação de capital, a Parte A deve apresentar um pedido escrito à China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch para registrar a Parte B como titular das ações recém-emitidas. A Parte B cooperará com a Parte A para fornecer as informações necessárias para o pedido relevante e assinar os documentos pertinentes.
(6) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Salvo acordo em contrário entre ambas as partes, a parte infratora será responsável pelas perdas econômicas e responsabilidades legais causadas pelo descumprimento ou cumprimento de suas obrigações ou responsabilidades, declarações ou garantias previstas no contrato, ou quaisquer declarações e garantias falsas e falsas feitas no contrato, ou qualquer ocultação ou omissão importante de fatos. A parte em falta será responsável por compensar a parte observadora por todas as perdas causadas por sua violação do contrato (incluindo, mas não limitado a, perdas diretas ou indiretas sofridas pela parte observadora e o litígio resultante, reivindicações e outros custos e despesas).
2. Se a emissão de ações para objetos específicos acordados no âmbito deste contrato não cumprir todas as condições listadas no contrato, não constituirá uma violação do contrato entre a Parte A e a Parte B, e nenhuma das partes será responsável por violação do contrato ou qualquer indenização civil à outra parte. Qualquer parte que seja incapaz de cumprir ou parcialmente deixar de cumprir suas obrigações ao abrigo deste contrato devido a força maior e sem sua própria culpa não será considerada uma violação do contrato, mas tomará todas as medidas necessárias para reduzir as perdas causadas por força maior, se as condições o permitirem.
(7) Condições efetivas e prazo do contrato
1. O presente contrato será estabelecido na data em que os representantes legais ou os representantes autorizados de ambas as partes assinarem e afixarem os seus selos oficiais e só entrará em vigor quando estiverem preenchidas as seguintes condições:
(1) A emissão de objetos específicos foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
(2) Esta oferta para objetos específicos foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrada com o consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
2. Se as leis e regulamentos aplicáveis a esta questão a objetos específicos forem alterados antes da implementação desta edição a objetos específicos, e outros requisitos de aprovação obrigatória ou isenções de alguns assuntos de licenciamento administrativo forem propostos, as leis e regulamentos em vigor naquele momento prevalecerão.
6,Finalidade da transação com partes relacionadas e seu impacto na empresa
A implementação desta transação conectada pode efetivamente aumentar a força de capital da empresa, fortalecer a implementação da estratégia da empresa, aliviar a demanda por capital de giro, otimizar a estrutura de capital, facilitar o desenvolvimento sustentável dos negócios futuros da empresa e atender aos interesses de longo prazo dos acionistas da empresa.
Após a emissão de ações para objetos específicos, a principal direção de negócios da empresa e estrutura de negócios não mudarão significativamente, o controlador real da empresa não mudará e não haverá concorrência horizontal com os acionistas controladores e controladores reais devido à transação.
7,Pareceres de directores independentes
(1) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
O plano da empresa de emitir ações para a Sra. xiexiaohua atende às necessidades de desenvolvimento a longo prazo da empresa, não afetará a independência da empresa e não prejudicará os interesses dos acionistas da empresa, especialmente os acionistas minoritários. Os diretores independentes da sociedade concordam unanimemente em submeter a proposta ao conselho de administração da sociedade para deliberação, e os diretores relacionados devem retirar-se da votação.
(2) Pareceres independentes de directores independentes
Esta transação conectada obedece aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e o preço de emissão e o método de precificação obedecem às disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Os procedimentos para que o conselho de administração analise essa transação conectada são legais e eficazes, em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Portanto, concordamos unanimemente com a proposta de emissão de ações para objetos específicos em 2022 para constituir transações de partes relacionadas, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da companhia para deliberação.
8,Documentos para referência futura
1. O contrato de subscrição de acções com efeito condicional assinado pela empresa e pelo subscritor.
2. Resoluções da 20ª reunião do Quarto Conselho de Administração da Companhia;
3. Resoluções da 18ª reunião do 4º Conselho de Supervisores da Companhia;
