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Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia
Sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Emissão pública de obrigações convertíveis de empresas
Parecer jurídico
Para: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”), como um escritório de advocacia que obteve a qualificação para exercer como advogado na China, de acordo com o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”) e as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis (Despacho n.º 178 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, doravante denominadas “medidas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) As regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante denominadas “Regras de Listagem”) e as regras para a preparação e comunicação de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 12 – pareceres legais e relatórios de trabalho de advogados sobre oferta pública de valores mobiliários e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da CSRC (doravante denominadas “leis, regulamentos e documentos normativos”), E o acordo de aconselhamento jurídico especial assinado entre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) empresa (doravante referido como “o emissor”, “sociedade de ações” ou “a empresa”) e a bolsa.De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecido pela indústria do advogado, a oferta pública do emissor não excede 43,98 milhões de yuan (incluindo 43,98 milhões de yuan), O presente parecer jurídico é emitido para a emissão de, no máximo, 4398000 (incluindo 4398000) obrigações societárias convertíveis (doravante designadas “obrigações” ou “obrigações convertíveis”) (doravante designadas “esta emissão”).
Para emitir este parecer jurídico, assumimos os seguintes compromissos e declarações:
1. Este parecer jurídico é feito pela troca de acordo com os fatos que ocorreram ou existem no emitente antes da data de emissão deste parecer legal, as leis e regulamentos vigentes da China, e as regras para a elaboração e comunicação de informações divulgadas pelas sociedades de valores mobiliários públicos nº 12 – pareceres legais sobre emissão de valores mobiliários públicos e relatório de trabalho de advogados emitido pela CSRC.
2. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia (para Implementação Trial), o escritório e seus advogados cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa-fé e verificaram plenamente o comportamento do emitente e a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia desta aplicação, Revisou as principais questões factuais e jurídicas relacionadas com a oferta atual do emitente. O escritório emite pareceres jurídicos baseados em sua compreensão dos fatos e leis relevantes, e garante que não há registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado emitido pelo escritório.
3. Antes da emissão do presente parecer jurídico, o emitente forneceu materiais originais escritos autênticos, materiais duplicados, materiais fotocopiados ou depoimentos orais que a troca considere necessários para a emissão do presente parecer jurídico. O emitente garante igualmente à bolsa que os documentos e materiais fornecidos por ele são completos, verdadeiros e eficazes, sem ocultação, falsidade e omissão grave. Se os documentos e materiais forem cópias ou fotocópias, deve garantir que são coerentes e coerentes com os originais ou originais. Dado que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras instituições relevantes para emitir pareceres jurídicos.
4. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado emitido pela bolsa como documentos legais necessários do emissor para esta oferta, reportá-los juntamente com outros materiais, e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes. 5. A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do presente parecer jurídico ou do relatório de trabalho do advogado emitido pela bolsa no prospecto, por si só ou em conformidade com os requisitos de revisão da CSRC, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação.
Os nossos advogados analisaram o prospecto emitido pelo emitente desta vez e confirmam que o conteúdo do parecer jurídico ou do relatório de trabalho emitido pelo emitente no prospecto emitido desta vez não são juridicamente ambíguos ou mal interpretados devido à cotação.
6. A bolsa apenas emite pareceres sobre questões jurídicas nacionais relacionadas com a emissão do emitente, e apenas emite pareceres legais de acordo com as leis chinesas vigentes. O intercâmbio não expressará opiniões sobre assuntos profissionais e relatórios que não sejam contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, classificação de crédito, análise financeira, tomada de decisões de investimento, desenvolvimento de negócios e outras leis. Nossos advogados contam principalmente com a instituição de auditoria, instituição de avaliação de ativos e instituição de notação de crédito para expressar seus pareceres legais sobre contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, notação de crédito, análise financeira, tomada de decisão de investimento, desenvolvimento de negócios e outras questões profissionais não legais envolvidas neste parecer jurídico. A citação de alguns dados e conclusões nas demonstrações financeiras, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação de ativos, relatórios de notação de crédito ou relatórios comerciais neste parecer jurídico não significa que a troca dê qualquer garantia explícita ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade desses dados, relatórios e conclusões. Para tais dados, relatórios e conclusões, o escritório e seus advogados não estão qualificados para verificar e fazer avaliação. O escritório e seus advogados não estão qualificados para emitir pareceres jurídicos sobre assuntos jurídicos estrangeiros. Os conteúdos (se houver) relacionados a assuntos jurídicos estrangeiros neste parecer legal são referências, excertos e traduções de documentos jurídicos relevantes de advogados estrangeiros, e estão sujeitos às declarações, suposições e condições relevantes de advogados estrangeiros.
8. O presente parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim.
Salvo disposição em contrário, a abreviatura utilizada neste parecer jurídico é consistente com o relatório de trabalho do advogado emitido pela bolsa. Qualquer diferença na mantissa entre a soma do total e as adendas neste parecer jurídico é causada por arredondamento.
Com base no exposto, os pareceres jurídicos emitidos pela troca são os seguintes: I. aprovação e autorização desta oferta
I) Aprovação desta emissão
1. Reunião do Conselho
A emitente realizou a 24ª Reunião do segundo conselho de administração em 30 de novembro de 2021, que analisou e aprovou a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias convertíveis, a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia e a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia A proposta sobre o relatório de análise de viabilidade da empresa sobre o uso de recursos captados através da emissão pública de obrigações societárias conversíveis, a proposta sobre o relatório da empresa sobre o uso de recursos previamente captados, a proposta de diluição do retorno imediato, tomada de medidas de preenchimento e compromissos relevantes da emissão pública de obrigações societárias conversíveis da empresa, a proposta sobre questões de garantia e transações relacionadas à emissão pública de obrigações societárias conversíveis da empresa A proposta sobre o “plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20222024)”, a proposta sobre as “regras da assembleia de acionistas de sociedades conversíveis”, a proposta sobre o “relatório de autoavaliação de controle interno” da empresa, a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar plenamente assuntos relacionados à oferta pública de obrigações societárias conversíveis, e assim por diante
E decidiu convocar a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 no dia 17 de dezembro de 2021 para considerar as propostas relacionadas a esta oferta.
No mesmo dia, o conselho de administração do emitente emitiu um edital para convocar a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021.
2. Assembleia geral de accionistas
O emitente realizou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 (doravante denominada “assembleia geral”) em 17 de dezembro de 2021. Esta assembleia geral de acionistas foi convocada pelo conselho de administração e presidida pelo Sr. chaijhen, presidente do conselho. A assembleia de acionistas deliberau e aprovou a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias convertíveis, a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia, a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia e a proposta sobre o relatório de análise de viabilidade da empresa sobre o uso de recursos captados pela emissão pública de obrigações societárias convertíveis A proposta sobre o relatório da empresa sobre o uso dos recursos previamente levantados, a proposta de diluir o retorno imediato da emissão pública da empresa de obrigações societárias conversíveis, a adoção de medidas de preenchimento e compromissos relevantes, a proposta sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis e transações de partes relacionadas pela empresa, a proposta sobre o plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024) Propostas relacionadas a essa oferta, como a proposta sobre o regulamento da companhia para a assembleia de titulares de obrigações societárias conversíveis, a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados a essa oferta pública de obrigações societárias conversíveis e votaram 21 itens da proposta sobre o plano de oferta pública de obrigações societárias conversíveis da companhia um a um. De acordo com a resolução da assembleia geral, os principais conteúdos do plano de emissão do emitente são os seguintes:
(1) Tipos de títulos emitidos desta vez
Os títulos emitidos desta vez são títulos societários convertíveis que podem ser convertidos em ações da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e as ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
(2) Escala de emissão
O montante total de recursos captados a partir de obrigações societárias conversíveis a serem emitidos neste momento não deve exceder RMB 43,98 milhões (incluindo RMB 43,98 milhões), devendo o montante específico dos recursos captados ser submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a determinar dentro do limite acima indicado.
(3) Montante nominal e preço de emissão
O valor facial de cada obrigação corporativa convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
(4) Prazo da obrigação
A duração das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez é de 6 anos a contar da data de emissão.
(5) Taxa de juro das obrigações
O método de determinação da taxa de juros face das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da empresa antes da emissão. Se a taxa de juro dos depósitos bancários das obrigações convertíveis for ajustada antes da emissão, a Assembleia Geral de Acionistas autorizará o Conselho de Administração a ajustar a taxa de juro nominal em conformidade.
(6) Prazo e método de pagamento dos juros
A. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações societárias convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis com base no valor facial total das obrigações societárias convertíveis detidas.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: i=b × i
1: Significa o montante dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos titulares das obrigações societárias convertíveis na data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros no ano gerador de juros (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão do ano corrente de obrigações societárias conversíveis.
B. Método de pagamento de juros
(A) As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações societárias conversíveis.
(B) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias conversíveis. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte, não sendo pagos juros durante o período adiado. O ano de juros está entre duas datas de pagamento de juros adjacentes.
(C) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para obrigações societárias convertíveis que requeiram conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros), a empresa deixará de pagar os juros do ano de juros em curso e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
D) O imposto a pagar sobre o rendimento de juros obtido pelos obrigacionistas da sociedade convertível será suportado pelos obrigacionistas. (7) Período de conversão
O período de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão das obrigações societárias convertíveis até à data de vencimento das obrigações societárias convertíveis.
(8) Determinação e ajustamento do preço de conversão
A. Base de determinação do preço inicial de conversão das acções
O preço inicial de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data de publicação do prospecto e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia anterior. O preço de conversão inicial específico será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com o mercado e as condições específicas da empresa.
Se o preço da ação for ajustado devido a ex direito e ex dividendo dentro dos 20 dias de negociação acima mencionados, o preço de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondente.
Onde, o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores / o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores; Preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
B. Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, quando as ações da companhia forem alteradas devido à distribuição de dividendos de ações, conversão em estoque de capital, emissão adicional de novas ações ou alocações e distribuição de dividendos em caixa (excluindo o estoque de capital aumentado devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (serão mantidas duas casas decimais, sendo a última arredondada):
Distribuição de dividendos de ações ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n);
Acções ou colocação adicionais: p1= (p0+a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k)/(1+n+k);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0-d+a × k)/(1+n+k)
Em que: P1 é o preço de conversão após ajuste, P0 é o preço de conversão antes do ajuste, n é o rácio da oferta ou conversão de ações para o aumento do capital social, K é o rácio de ações ou alocações adicionais, a é o preço de ações ou alocações adicionais e D é o dividendo monetário por ação.
Em caso de alteração das ações e/ou patrimônio líquido acima referidas, a empresa ajustará o preço de conversão das ações por sua vez, publicará anúncios relevantes nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data do ajuste do preço de conversão das ações, medidas de ajuste e o período de suspensão da conversão das ações (se necessário); Quando a data de ajustamento do preço de conversão for em ou após a data de pedido de conversão dos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidos neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, então
