Enquadramento da governação
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses dos investidores, melhorar a qualidade da empresa, promover o funcionamento padronizado da empresa e manter o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as normas para a governança das sociedades cotadas, os estatutos da Geron Co.Ltd(002722) , Preparem este esboço.
Artigo 2 Geron Co.Ltd(002722) sociedade (doravante denominada “sociedade”) é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e disposições relevantes. Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), a empresa emitiu publicamente ações ordinárias RMB ao público em 6 de janeiro de 2014 e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 28 de janeiro de 2014.
Artigo 3º a sociedade deve proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas. Como proprietários da sociedade, os acionistas gozam dos legítimos direitos e interesses previstos nas leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 4, a empresa trata todos os acionistas de forma justa e defende que os acionistas participem ativamente na governança corporativa. Os acionistas terão o direito de conhecer e participar em assuntos importantes da sociedade, conforme estipulado pelas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Artigo 5º, a sociedade deve estabelecer um mecanismo interno de controlo e equilíbrio, tratar correctamente as relações entre a sociedade e os accionistas, a assembleia geral e o conselho de administração, o conselho de administração e a assembleia geral, o conselho de administração e o presidente, o presidente e o gerente geral, e o conselho de administração e o conselho de supervisão, e reforçar a função de supervisão do conselho de supervisão. A empresa estabelece uma organização do Partido Comunista da China para realizar atividades partidárias. A empresa fornece as condições necessárias para as atividades da organização partidária. Artigo 6º a empresa deve estabelecer um bom mecanismo de avaliação de desempenho e incentivo, estabelecer uma nova relação contratual entre a empresa e os gestores em todos os níveis, melhorar o entusiasmo dos gestores e maximizar o valor da empresa e dos acionistas.
Artigo 7.º Os diretores e gerentes superiores devem ser honestos, confiáveis, diligentes e responsáveis.
Artigo 8º, a empresa deve proteger os direitos e interesses legítimos de todas as partes interessadas.
Capítulo II Acionistas e assembleia geral de accionistas
Secção 1 Direitos dos accionistas
Artigo 9º, enquanto proprietários da sociedade, os acionistas gozarão dos direitos legais previstos nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais. Artigo 10.º Os accionistas gozarão dos direitos de acordo com as acções que detenham, e as mesmas acções terão os mesmos direitos e suportarão as obrigações correspondentes.
Artigo 11º Os acionistas terão o direito de conhecer e participar das principais emissões da sociedade, conforme estipulado pelas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Artigo 12.º Os acionistas têm o direito de proteger seus direitos legais através de litígios civis ou outros meios legais de acordo com as disposições legais e regulamentos administrativos. Se as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração violarem as disposições legislativas e administrativas e infringirem os legítimos direitos e interesses dos acionistas, os acionistas terão o direito de instaurar uma ação judicial para impedir os atos ilícitos ou infrações acima mencionados. Se um diretor, supervisor ou gerente sênior violar as disposições legais, regulamentares administrativos ou estatutos no exercício de suas funções e causar danos à empresa, ele será responsável por indenização. Os acionistas têm o direito de exigir que a empresa apresente uma ação judicial para compensação de acordo com a lei.
Secção II Assembleia Geral
Artigo 13.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas e realizará os procedimentos de votação de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 14.º A sociedade formulou o regulamento interno normalizado da assembleia geral de accionistas, devendo assegurar que as deliberações da assembleia geral de accionistas cumpram o regulamento interno da assembleia geral de accionistas.
Artigo 15.º Os accionistas podem votar pessoalmente ou por procuração na assembleia geral, tendo ambos os mesmos efeitos jurídicos.
Artigo 16.º O conselho de administração, os administradores independentes e os acionistas qualificados da sociedade podem solicitar seus direitos de voto na assembleia geral dos acionistas aos acionistas da sociedade. A solicitação de direitos de voto será realizada gratuitamente, e a intenção de voto específica e outras informações serão plenamente divulgadas à pessoa solicitada.
No artigo 17.º, a empresa acolhe os investidores institucionais para desempenharem um papel na selecção e nomeação dos administradores, incentivo e supervisão dos gestores, tomada de decisões sobre questões importantes, etc.
Secção III Operações com partes relacionadas
Artigo 18.o As operações entre a sociedade e as partes coligadas estão sujeitas a acordo escrito. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o seu conteúdo ser claro, específico e exequível.
Artigo 19º, uma sociedade cotada tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa e prejudiquem os interesses da empresa, monopolizando os canais de aquisição e venda. Em princípio, os preços das transacções com partes relacionadas não devem desviar-se dos preços ou normas de tarifação de terceiros independentes no mercado.
Artigo 20.o Os activos de uma sociedade cotada pertencem à sociedade. A sociedade cotada deve tomar medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Seção IV Relação entre acionistas controladores e a empresa
Artigo 21 os acionistas controladores apoiarão a empresa no aprofundamento da reforma dos sistemas trabalhistas, de pessoal e de distribuição, na transformação do mecanismo de operação e gestão, e no estabelecimento de diversos sistemas de incentivos efetivos para os gestores competirem por cargos, para poderem subir e descer, para serem empregados com base no mérito, para poderem entrar e sair, para aumentar e diminuir a renda.
Artigo 22.º Os acionistas controladores terão a obrigação de boa fé para com a sociedade cotada e outros acionistas. O acionista controlador exercerá os direitos do contribuinte em estrito cumprimento da lei. Os acionistas controladores não devem prejudicar os legítimos direitos e interesses da sociedade e de outros acionistas por meio de reestruturação patrimonial, e não devem aproveitar sua posição especial para buscar interesses adicionais.
Artigo 23 as nomeações dos acionistas controladores para os candidatos de diretores e supervisores da sociedade devem cumprir rigorosamente as condições e procedimentos previstos nas leis, regulamentos e estatutos. Os candidatos a administradores e supervisores nomeados pelos acionistas controladores devem possuir conhecimentos profissionais relevantes e capacidade de decisão e supervisão. O acionista controlador não passará por nenhum procedimento de aprovação da resolução de eleição de pessoal da assembleia geral de acionistas e da resolução de nomeação de pessoal do conselho de administração; Nenhuma direção superior de uma sociedade cotada pode ser nomeada ou destituída além da assembleia de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 24º As principais decisões da sociedade serão tomadas pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração de acordo com a lei. Os acionistas controladores não devem prejudicar os direitos e interesses da sociedade e de outros acionistas.
Artigo 25.º Os accionistas controladores e a sociedade devem ser separados uns dos outros em termos de pessoal, património e finanças, e as suas instituições e actividades devem ser independentes, com contabilidade independente e responsabilidade e risco próprios.
Artigo 26.º O pessoal da sociedade é independente dos accionistas controladores. O director-geral, o director-geral adjunto, o director financeiro e o secretário do conselho de administração de uma sociedade cotada só podem exercer funções de director na unidade accionista controladora. Se os dirigentes superiores dos accionistas controladores exercerem simultaneamente a função de directores da sociedade cotada, devem assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para realizar o trabalho da sociedade cotada.
Artigo 27.o, a sociedade deve estabelecer sistemas de gestão financeira e contabilística sólidos e conduzir contabilidade independente de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes. Os acionistas controladores devem respeitar a independência financeira da sociedade e não devem interferir nas atividades financeiras e contábeis da sociedade.
Artigo 28 o Conselho de Administração, o Conselho de Supervisores e outras organizações internas da sociedade devem operar de forma independente. Não há relação subordinada superior entre os acionistas controladores e seus departamentos funcionais e a empresa e seus departamentos funcionais. Os acionistas controladores e suas subsidiárias não devem emitir planos e instruções relacionados com o funcionamento da sociedade à sociedade e suas subsidiárias, nem afetar a independência de seu funcionamento e gestão de qualquer outra forma.
Artigo 29.º Os negócios da sociedade devem ser totalmente independentes dos acionistas controladores. Os accionistas controladores e outras unidades subordinadas não podem exercer actividades idênticas ou similares à sociedade. Os accionistas controladores devem tomar medidas eficazes para evitar a concorrência horizontal.
Capítulo III Administradores e Conselho de Administração
Secção I Procedimentos de selecção e nomeação dos administradores
Artigo 30.º Os procedimentos de seleção e nomeação dos diretores devem ser padronizados e transparentes e devem ser realizados de acordo com os estatutos para garantir que a seleção e nomeação dos diretores sejam abertos, justos, imparciais e independentes.
Artigo 31.º, a sociedade deve divulgar as informações detalhadas dos candidatos ao diretor no aviso de convocação da assembleia geral de acionistas para garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos ao votar.
Artigo 32.º, os candidatos a diretores devem assumir um compromisso escrito antes da assembleia de acionistas, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações dos candidatos a diretores publicamente divulgadas são verdadeiras e completas e garantir que eles desempenharão efetivamente suas funções de diretores após serem eleitos.
Artigo 33 no processo de eleição de diretores, a empresa adota o sistema de votação cumulativa de acordo com os requisitos dos estatutos para refletir plenamente as opiniões dos acionistas minoritários.
Artigo 34 a sociedade assinará contrato de trabalho com os diretores para esclarecer os direitos e obrigações entre a empresa e os diretores, o mandato dos diretores, as responsabilidades dos diretores por violação das leis e regulamentos e dos estatutos sociais e a compensação pela rescisão antecipada do contrato pela empresa por algum motivo. Secção II Obrigações dos administradores
Artigo 35.º Os administradores desempenharão fielmente, honestamente e diligentemente as suas funções, de acordo com os melhores interesses da sociedade e de todos os acionistas. Artigo 36.o Os directores assegurarão que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções.
Artigo 37.o Os diretores comparecem ao conselho de administração de forma séria e responsável e expressam opiniões claras sobre as questões discutidas. Se um director não puder comparecer pessoalmente ao Conselho de Administração, pode confiar por escrito a outros directores que votem em seu nome, de acordo com a vontade do administrador, assumindo-o independentemente das responsabilidades legais.
Artigo 38, os diretores devem respeitar as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e respeitar estritamente seus compromissos públicos.
Artigo 39 Os diretores devem participar ativamente de treinamento relevante para entender seus direitos, obrigações e responsabilidades como diretores, familiarizar-se com leis e regulamentos relevantes e dominar conhecimentos relevantes como diretores.
Artigo 40 Caso a resolução do conselho de administração viole o disposto nas leis, regulamentos e estatutos sociais, resultando em prejuízos graves para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade. Exceto para os diretores que provaram ter manifestado discordância durante a votação e registrado na ata da reunião.
Artigo 41.º, com a aprovação da assembleia geral de acionistas, uma sociedade cotada pode adquirir seguro de responsabilidade civil para seus diretores. O escopo do seguro de responsabilidade civil será estipulado no contrato, exceto para as responsabilidades causadas pela violação de leis e regulamentos e estatutos por parte dos diretores.
Secção III Composição e responsabilidades do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por nove administradores, três dos quais são administradores independentes, de modo a garantir que o Conselho de Administração possa
Discussão eficaz e tomada de decisão científica, rápida e prudente.
Artigo 43. o Conselho de Administração deve ter uma estrutura profissional razoável e os membros do Conselho de Administração devem ter direito, contabilidade, gestão, etc.
Conhecimento profissional, habilidades e qualidades.
Artigo 44.º O conselho de administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas e exerce suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
Artigo 45, o conselho de administração deve desempenhar com seriedade as suas funções, conforme estipulado nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas. Secção IV Sistema de procedimentos do Conselho de Administração
Artigo 46 a empresa formulou o regulamento interno padronizado do conselho de administração para garantir o funcionamento eficiente e a tomada de decisão científica do conselho de administração.
Artigo 47.o, o Conselho de Administração realiza reuniões regulares e reuniões intercalares atempadas, conforme necessário. A reunião do conselho de administração terá a agenda preparada antecipadamente.
Artigo 48 a reunião do conselho de administração da sociedade deve ser realizada em estrita conformidade com os procedimentos prescritos. O conselho de administração deve notificar todos os diretores antecipadamente no momento especificado e fornecer materiais suficientes, incluindo materiais relevantes sobre os tópicos da reunião e informações e dados que ajudem os diretores a entender o progresso dos negócios da empresa. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração, e a sociedade cotada deve divulgar as informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 49 a ata da reunião do Conselho de Administração é completa e verdadeira. O secretário do conselho de administração organizará cuidadosamente o registro e a classificação dos assuntos discutidos na reunião. Os diretores presentes, o secretário do conselho de administração e o registrador assinarão a ata da reunião. A ata da reunião do conselho de administração deve ser devidamente conservada como um arquivo importante da empresa para servir de base importante para clarificar as responsabilidades dos diretores no futuro.
Artigo 50.º, quando o conselho de administração não estiver em sessão, o presidente exercerá parte das funções e poderes do conselho de administração, de acordo com a autorização dos estatutos e dos sistemas pertinentes. A reunião de escritório da empresa é o órgão executivo das atividades diárias de operação e gestão da empresa, que é responsável pela tomada de decisão, supervisão e fiscalização da estratégia da empresa, investimentos e principais assuntos relacionados às atividades diárias de operação.
Secção V Sistema de directores independentes
Artigo 51 a empresa estabeleceu um sistema de diretores independentes de acordo com os regulamentos relevantes. Um director independente não pode ocupar qualquer cargo na sociedade que não seja um director independente.
Artigo 52.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos e outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa.
Artigo 53.o O mandato, os procedimentos eleitorais e de substituição e as funções dos directores independentes são tratados de acordo com a regulamentação aplicável.
Secção 6 Comissões Especiais do Conselho de Administração
Artigo 54.º O conselho de administração da sociedade criará um comitê de auditoria e poderá estabelecer comitês especiais de estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e agir como convocador,
