Regulamento interno do Conselho de Supervisores
1 Finalidade
Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), os estatutos da República Popular da China (doravante referidos como “os estatutos”) e outras disposições relevantes, a fim de padronizar a organização e o funcionamento do conselho de supervisores, garantir que o conselho de supervisores exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei e garantir a apreciação segura dos ativos da empresa. 2 Âmbito de aplicação
Estas regras estipulam os termos de mandato do conselho de supervisores e padronizam os métodos e procedimentos de supervisão do conselho de supervisores.
Estas regras são aplicáveis ao conselho de supervisores e supervisores. 3 responsabilidades
O presidente do conselho de supervisores é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de supervisores; Inspecionar a implementação das resoluções do conselho de supervisores; Reportar-se à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores.
Os supervisores têm o direito de assistir às reuniões do conselho de supervisores e exercer os seus direitos de voto; Ter o direito de sugerir ao Conselho de Supervisores a realização de uma reunião provisória, caso existam razões e propósitos legítimos; Os supervisores cumprem as obrigações de execução das resoluções do conselho de supervisores. 4 conteúdos de gestão 4.1 natureza e funções e poderes do Conselho de Supervisores 4.1.1 o Conselho de Supervisores é um órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade nos termos da lei, responsável pela assembleia geral de acionistas e pela prestação de informações sobre o seu trabalho. 4.1.2 O conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
a) Revisar os relatórios periódicos da companhia elaborados pelo conselho de administração e emitir pareceres de revisão por escrito;
b) Verificar os assuntos financeiros da empresa;
c) Supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes seniores e propor a destituição dos diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
d) Exigir que os diretores e gerentes seniores façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa;
e) Propor convocar assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme previsto na lei das sociedades;
f) Apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
g) Apresente uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades;
h) Em caso de qualquer operação anormal da empresa, a investigação pode ser realizada; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
4.2 eleição do conselho de supervisores e qualificação dos supervisores 4.2.1 o conselho de supervisores é composto por três supervisores, e o conselho de supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. Há um supervisor de funcionários. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
O supervisor deve ser o representante dos acionistas e o representante dos trabalhadores da empresa, e a proporção de supervisores detida pelo representante dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a 1/3. Os supervisores representativos dos trabalhadores no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelos funcionários da empresa através do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas. 4.2.2 quando o conselho de supervisores for reeleito ou o atual conselho de supervisores acrescentar supervisores, o atual conselho de administração, o conselho de supervisores e os acionistas que detiverem mais de 3% das ações da empresa individualmente ou no total por mais de seis meses podem nomear candidatos para supervisores do próximo conselho de supervisores ou adicionar supervisores que não sejam representantes de funcionários de acordo com o número de pessoas que não excedam o número a ser eleitos.
Os acionistas submeterão ao atual conselho de administração os currículos e as informações básicas dos candidatos a supervisores por eles designados, sendo que o atual conselho de administração realizará o exame de qualificação, sendo que as assembleias de qualificação de supervisores serão submetidas à assembleia geral para eleição;
Quando a assembleia geral de accionistas votar a eleição dos supervisores, se o número de supervisores a eleger for superior a 1, será aplicado o sistema de votação cumulativo. 4.2.3 O mandato do supervisor é de três anos. Um supervisor pode cumprir mandatos consecutivos após expiração de seu mandato após reeleição. Os supervisores detidos pelos representantes dos accionistas são eleitos ou substituídos pela assembleia de accionistas e os supervisores detidos pelos trabalhadores são democraticamente eleitos ou substituídos pelos trabalhadores da sociedade. 4.2.4 Os supervisores devem, em geral, satisfazer as seguintes condições:
a) Ser capaz de salvaguardar os interesses dos acionistas e da sociedade;
b) Aderir aos princípios, agir honestamente e imparcialmente;
c) Ter experiência de trabalho e experiência adequada para ser um supervisor. 4.2.5 sob qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não deve servir como supervisor:
a) Sem capacidade civil ou capacidade civil limitada;
b) Condenado a pena penal por crimes de corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem de ordem social e econômica, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução
Cinco anos;
c) Quando um diretor, diretor de fábrica ou gerente geral de uma empresa ou empresa em falência for pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa; d) Tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar por violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa; e) As dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
f) Ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
g) É reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para o cargo, e o prazo não expirou;
h) Condenado publicamente pela bolsa nos últimos três anos;
i) Ser arquivado para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou ser arquivado para investigação pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, não havendo conclusão clara;
j) Outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um supervisor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A empresa deverá destituir um supervisor do seu cargo se alguma das circunstâncias especificadas neste artigo ocorrer durante o seu mandato. 4.2.6 os diretores, gerentes gerais e outros gerentes seniores da empresa não devem atuar concomitantemente como supervisores da empresa. 4.2.7 o supervisor pode renunciar antes do termo do seu mandato. O supervisor que renuncie deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores. 4.2.8 se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor original ainda deverá desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções. 4.3.1 Os supervisores gozam dos seguintes direitos:
a) Poder de supervisão: supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores;
b) Direito de saber: os supervisores têm o direito de conhecer a tomada de decisão e funcionamento da empresa;
c) Direito de revisão: ter o direito de fiscalizar as finanças, livros contábeis e documentos da empresa;
d) Direito de comparecer: ter direito a comparecer às reuniões do conselho de fiscalização, à assembleia geral de acionistas e às reuniões do conselho de administração da sociedade como delegados sem direito a voto;
e) Propor a convocação de uma reunião provisória do Conselho de Supervisores;
f) Exercer outras funções e poderes de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Supervisores. 4.3.2 O supervisor deve cumprir as seguintes obrigações:
a) Cumprir os estatutos sociais, cumprir fielmente as funções de fiscalização, implementar as deliberações do conselho de fiscalização e salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas, empregados e da sociedade;
b) Não é permitido usar sua autoridade para buscar interesses privados, aceitar subornos e outros rendimentos ilegais, ou apropriar-se indevidamente da propriedade da empresa;
c) Manter confidencial o segredo da sociedade e não divulgar o segredo da sociedade, salvo nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas;
d) O supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas, e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
4.3.3 se um supervisor não cumprir suas obrigações de supervisão e causar danos significativos aos interesses da sociedade e acionistas, ele/ela será investigado pela responsabilidade de acordo com o grau de sua culpa. 4.3.4 Os supervisores que violem leis, regulamentos ou estatutos no desempenho de suas funções e causem danos à empresa serão responsáveis por indenização. 4.3.5 O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
a) Convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
b) Inspecionar a execução das deliberações do conselho de fiscalização;
c) Reportar-se à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de fiscalização. 4.3.6 quando um diretor ou gerente geral estiver envolvido em uma ação judicial com a empresa, o convocador do conselho de supervisores deverá representar a empresa em uma ação judicial com o diretor ou gerente geral. 4.4 Métodos e procedimentos de supervisão do conselho de supervisores 4.4.1
O supervisor tem o direito de exigir que o presidente do conselho de supervisores convoque uma reunião provisória do conselho de supervisores, se tiver razões legítimas, e a convocação da reunião será decidida pelo presidente do conselho de supervisores. 4.4.2 Antes da convocação da reunião do conselho de supervisores, será emitido um aviso da reunião do conselho de supervisores, incluindo os seguintes conteúdos:
a) A data, local e duração da reunião;
b) Causas e problemas;
c) A data em que a notificação foi feita.
As autoridades de supervisão participam nas reuniões do Conselho de Supervisores. Os supervisores que estejam ausentes por algum motivo podem apresentar pareceres escritos ou votar antecipadamente, ou confiar outros supervisores por escrito para comparecer em seu nome.A procuração especificará o âmbito da autorização.
Em caso de ausência sem motivo e não apresentação de pareceres escritos ou votação, considera-se que concorda com a resolução do conselho de supervisores.
4.4.3 A reunião do conselho de supervisores só será realizada quando mais da metade dos supervisores ou seus representantes autorizados estiverem presentes.
O Conselho de Supervisores pode convidar directores, directores-gerais ou outros quadros superiores a participarem na reunião na qualidade de delegados sem direito de voto quando considerar necessário. 4.4.4 O procedimento de votação da reunião do conselho de supervisores é: levantar as mãos ou votar. Cada supervisor dispõe de um voto. As decisões tomadas pelo conselho de supervisores devem ser adotadas por mais de 1/2 de todos os supervisores. 4.4.5 O conselho de supervisores registrará as deliberações da reunião, e os supervisores presentes na reunião assinarão a ata da reunião.
Os supervisores têm o direito de exigir que certos registros explicativos de suas intervenções na reunião sejam inscritos na ata da reunião. A acta da reunião do conselho de fiscalização deve ser conservada como arquivo da empresa durante, pelo menos, dez anos.
Os supervisores são responsáveis pelas deliberações do conselho de supervisores. Se a resolução do conselho de supervisores violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a empresa, os supervisores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à empresa. No entanto, se for provado que o supervisor manifestou objecções durante a votação e inscritas na acta da reunião, o supervisor pode ficar isento de responsabilidade. 4.4.6 As resoluções do conselho de supervisores serão executadas pelos supervisores ou supervisionadas pelo conselho de supervisores. Os supervisores são responsáveis pela execução de resoluções substantivas sobre questões sob supervisão; O supervisor supervisiona a execução das resoluções propostas sobre as questões a supervisionar. 4.4.7 o conselho de supervisores não deve interferir nem participar na operação diária e gestão da empresa e nomeação e afastamento de pessoal. 4.5 Outras questões
A sociedade deve fornecer aos supervisores as condições de escritório e os fundos necessários para a atividade empresarial, que serão desembolsados de acordo com os estatutos e regulamentos financeiros relevantes. 5 Anexo 5.1 As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão tratadas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, estatutos e outros documentos normativos. 5.2 O presente Regulamento entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade. 5.3 as regras serão interpretadas pelo conselho de fiscalização da empresa. 6 referências
Direito das sociedades da República Popular da China
Estatuto de Geron Co.Ltd(002722)
Geron Co.Ltd(002722) 202217 de Junho
