Beijing Jinchengtongda escritório de advocacia
cerca de
Oferta não pública de acções
Parecer jurídico complementar (I)
Jin Zheng FA Yi [2022] Zi 0617 No. 0622
100004, 10th floor, tower a, international trade building, No. 1, Jianguomenwai street, Beijing, China
Tel.: 01057068585 Fax: 01085150267
Beijing Jinchengtongda escritório de advocacia
Sobre Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Oferta não pública de acções
Parecer jurídico complementar (I)
Jin Zheng FA Yi [2022] Zi 0617 No. 0622 para: Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
A bolsa aceita a atribuição do emitente de atuar como consultor jurídico especial do emitente para esta oferta e prestar serviços jurídicos ao emitente para esta oferta.
Para esta oferta do emissor, nossos advogados emitiram o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jinchengtongda em Yunnan Copper Co.Ltd(000878) oferta não pública de ações (doravante referido como o “parecer jurídico”) e o relatório de trabalho advogado do escritório de advocacia Beijing Jinchengtongda em Yunnan Copper Co.Ltd(000878) oferta não pública de ações (doravante referido como o “relatório de trabalho advogado”) em 18 de abril de 2022. Enquanto a CSRC revisou os documentos de candidatura do emitente relacionados com esta oferta em 20 de maio de 2022 e emitiu o aviso da CSRC sobre o primeiro feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (doravante denominado “feedback”) com o número de 220782, nossos advogados realizaram verificação complementar sobre os assuntos relevantes do emitente e emitiram este parecer jurídico complementar.
Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que os do parecer jurídico e do relatório de trabalho dos advogados. Este parecer jurídico complementar constitui um complemento necessário ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho do advogado. Para além do conteúdo deste parecer jurídico complementar, os pareceres e conclusões dos nossos advogados sobre outras questões jurídicas relacionadas com o IPO e a listagem do emitente continuam a ser aplicáveis às declarações relevantes constantes do parecer jurídico e do relatório de trabalho dos advogados.
O nosso advogado declara que:
1. A sociedade e os seus advogados verificaram integralmente a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia do pedido do emitente e asseguram que este parecer jurídico complementar está isento de registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes.
2. para efeitos de emissão deste parecer jurídico complementar, a bolsa investigou os assuntos relevantes da emissão da empresa, consultou os documentos que a bolsa considera necessários para emitir esse parecer jurídico complementar, e realizou consultas e discussões necessárias com o pessoal relevante da empresa sobre assuntos relevantes.
3. durante a referida investigação, a troca obteve da empresa a seguinte garantia: a empresa forneceu os materiais originais escritos, materiais duplicados ou depoimentos orais que a troca considera necessários, verdadeiros, precisos e completos para a emissão deste parecer jurídico complementar, sem qualquer omissão, ocultação ou erro; Todos os documentos e fatos fornecidos pela empresa são verdadeiros, precisos e completos; Os documentos fornecidos pela empresa e as assinaturas e selos neles contidos são autênticos; A cópia fornecida pela empresa deve ser coerente com o original e a cópia deve ser coerente com o original; Todos os contratos assinados pela empresa e suas subsidiárias são verdadeiros, legais e válidos.
4. Com base numa verificação razoável por parte do intercâmbio, no facto de este parecer jurídico complementar ser essencial e não poder ser apoiado por provas independentes, ou no facto importante de a nossa profissão não poder fazer verificação e julgamento, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos ou pareceres profissionais emitidos pelos departamentos governamentais, empresas ou outras instituições relevantes relevantes para emitir este parecer jurídico complementar.
5. A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do presente parecer jurídico complementar na sua resposta ao feedback ou em conformidade com os requisitos de revisão da CSRC, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação.
6. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para a emissão do emitente, reportá-lo juntamente com outros materiais e assumir a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
7. este parecer jurídico complementar é uma análise jurídica baseada nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão; A troca não garante que os fatos em que se baseia não voltem a mudar, e não será responsável por qualquer conclusão que possa afetar este parecer jurídico complementar devido a mudanças de fatos. Após a emissão deste parecer jurídico suplementar, se os factos relevantes ou conteúdos jurídicos deste parecer jurídico suplementar tiverem mudado, não temos obrigação de nos informar dos factos, situações, acontecimentos ou progressos que nos possam ser conhecidos após a emissão deste parecer jurídico suplementar, nem de nos informar dos factos, situações, acontecimentos ou progressos que possam alterar, afetar ou alterar os pareceres descritos neste parecer jurídico suplementar, Também não tem qualquer obrigação de modificar ou completar este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário no parecer jurídico, relatório de trabalho dos advogados ou neste parecer jurídico complementar, a troca não expressará opiniões sobre qualquer assunto antes ou depois do período de referência.
8. este parecer jurídico suplementar exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com esta oferta, e não exprime opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação patrimonial. Se estiverem envolvidos contabilidade, auditoria, avaliação de ativos e outros conteúdos, eles são cotados em estrita conformidade com os relatórios emitidos por intermediários relevantes, o que não significa que a bolsa tenha verificado ou feito qualquer garantia para a autenticidade e exatidão desses conteúdos.
9. Este parecer jurídico suplementar é utilizado apenas pela sociedade para efeitos desta oferta não pública e não deve ser utilizado para qualquer outro fim. Sem o consentimento prévio por escrito da troca, este parecer jurídico complementar não deve ser utilizado para outros fins por nenhuma pessoa singular, pessoa coletiva ou outra entidade, e não deve ser invocado por nenhuma pessoa singular, pessoa coletiva ou outra entidade que não seja o emitente (incluindo as afiliadas do emitente), incluindo, mas não limitado a, uso, referência e referência.
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (Trial), e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência e responsabilidade no setor advogado, o escritório e seus advogados emitiram os seguintes pareceres jurídicos complementares:
Pergunta de feedback 1
Um dos projetos de investimento dos fundos levantados é a aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group. O requerente deve explicar se a propriedade do capital próprio correspondente é clara e não há litígio, se há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições à transferência, e deve divulgar se a transferência de direitos de propriedade estatal executou os procedimentos de aprovação relevantes (se necessário), se obteve a aprovação do departamento de gestão de ativos estatais (se necessário) e se deve ser realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade, Se existem obstáculos legais à conclusão da aquisição e se existem riscos de que a aquisição não possa ser concluída.
A instituição de recomendação e o advogado do requerente são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
1,Se a propriedade acionária de 38,23% dos metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group é clara e não contestada, e se há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições na transferência
Antes que o emissor adquirisse 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group, a estrutura patrimonial dos metais não ferrosos Diqing é a seguinte:
Número da contribuição para o nome do acionista (10000 yuan) proporção de contribuição (%)
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2 Yunnan Copper Group 744800683 38.23
3 Yunnan ouro 229109496 11,76
Total 19482100 100,00
De acordo com os materiais de registro industrial e comercial (arquivamento) da Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd., acordos anteriores de transferência de capital, relatórios de verificação de capital, estatutos e outros materiais, bem como as instruções emitidas pela Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd., os advogados da empresa fazem login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito da empresa ( http://www.gsxt.gov.cn./ ), rede de documentos judiciais da China ( http://www.court.gov.cn./zgcpwsw/ ) Rede de divulgação de informações executivas da China ( http://zxgk.court.gov.cn./ ). credit China website ( http://www.creditchina.gov.cn./ ) E outros sites públicos, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, o capital social de metais não ferrosos Diqing foi pago no lugar, a propriedade de 38,23% do patrimônio líquido de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group é clara e não há disputa, não há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, retenção, congelamento, supervisão e outras restrições à transferência, e não há litígio relevante, arbitragem Execução de informações de caso ou restrições à transferência.
Em 2 de junho de 2022, o Yunnan Copper Group emitiu a carta de compromisso sobre a propriedade clara do patrimônio líquido subjacente desta transação, Compromisso: ” Yunnan Copper Co.Ltd(000878) group Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) detém 38,23% do capital próprio (doravante referido como “o capital próprio sujeito “) da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo “) 。 A empresa goza de propriedade legal e completa do capital próprio objeto, o capital social foi integralmente pago e não há situação de participação acionária por conta da empresa; E não há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, apreensão, congelamento, supervisão ou outras circunstâncias que restrinjam a transferência do patrimônio líquido sujeito, e não há outras circunstâncias que possam restringir ou proibir a transferência; A equidade subjacente não envolve quaisquer disputas ou potenciais disputas, nem grandes disputas como litígios, arbitragem, execução judicial, ou outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.”
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a propriedade de 38,23% do patrimônio líquido de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group é clara e não há disputa, e não há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições à transferência.
2,Se a transferência de direitos de propriedade pública foi sujeita a procedimentos relevantes de exame e aprovação (se necessário), se foi aprovada pelo Departamento de Ativos Estatais competente (se necessário) e se deve ser realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade
I) Procedimentos de exame e aprovação relevantes para a transferência de direitos de propriedade estatal a realizar e a aprovação obtida do departamento de administração de ativos estatais envolvido nessa aquisição
De acordo com os materiais escritos fornecidos pelo emissor e verificados por nossos advogados, a China copper realizou a 17ª reunião do comitê permanente do Partido e a 31ª reunião do escritório do presidente em 2021 em 15 de novembro de 2021, aprovou a oferta não pública do emissor de ações e assuntos relacionados, e concordou em submetê-los à Chalco para aprovação.
Chalco realizou a 6ª reunião do conselho de administração em 2021 em 25 de novembro de 2021, concordou que o emissor implementaria o plano de oferta não pública e concordou em submeter o plano à Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado para revisão e aprovação. O Yunnan Copper Group tomou a decisão do diretor executivo em 25 de novembro de 2021 e realizou a terceira reunião de acionistas de 2021 em 26 de novembro de 2021, concordou com o plano de oferta não pública do emitente e assinou o acordo condicional de transferência efetiva de capital entre o Yunnan Copper Group e o emitente.
O emitente realizou a 25ª reunião do 8º Conselho de Administração em 26 de novembro de 2021, a 29ª reunião do 8º Conselho de Administração em 14 de janeiro de 2022, a 31ª reunião do 8º Conselho de Administração em 4 de março de 2022 e a segunda Assembleia Geral Provisória em 2022 em 14 de abril de 2022, A proposta de oferta não pública de ações pela companhia (Versão Revisada) e a proposta de assinatura do Yunnan Copper Co.Ltd(000878) , Entre eles, 1874805300 yuan foi usado para adquirir 38,23% de capital de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group.
O emissor e o Yunnan Copper Group assinaram o acordo condicional de transferência efetiva de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Em 4 de março de 2022, o acordo complementar (II) ao acordo condicional de transferência efetiva de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) . Além disso, a Chalco emitiu o formulário de depósito para projetos de avaliação de ativos estatais (número de arquivo: 1017zgly2022006) para arquivar os resultados de avaliação de ativos do relatório de avaliação de ativos do projeto sobre o patrimônio líquido de 38,23% da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. detido por Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Em 28 de março de 2022, a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado emitiu a resposta sobre questões relacionadas ao Yunnan Copper Co.Ltd(000878) desenvolvimento não público de ações A (gzcq [2022] No. 113), e concordou em princípio com o plano geral do emissor que a oferta não pública de não mais de 509903568 ações A e o capital levantado de não mais de 2,675 bilhões de yuans.
Por conseguinte, a transferência de direitos de propriedade estatal foi sujeita a procedimentos de exame e aprovação pertinentes e foi aprovada pelo departamento de supervisão e administração de ativos estatais.
