Documentos de pedido de oferta não pública de ações
Relatório de resposta ao feedback
(Bloco Norte, Zhuoyue Times Square (fase II), No. 8, Zhongxin Terceira Estrada, Futian District, Shenzhen, Província de Guangdong) Junho, 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Recebemos o feedback sobre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) . De acordo com os requisitos do feedback, no princípio da diligência, honestidade e confiabilidade, o Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” ou “o patrocinador”) e o advogado do emitente, Beijing Jinchengtongda escritório de advocacia (doravante referido como “advogado do requerente”), conjuntamente O contador Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) (doravante denominado “contador”) analisou cuidadosamente e discutiu as questões levantadas no feedback um a um, verificou as questões no feedback, implementou todas as questões mencionadas no feedback um a um e fez uma explicação por escrito. A resposta é a seguinte.
Salvo especificação em contrário, a abreviatura neste feedback tem o mesmo significado que a do relatório de due diligence. Os dados enumerados na presente resposta podem ser ligeiramente diferentes dos resultados do cálculo directo dos dados únicos relevantes enumerados devido ao arredondamento.
A fonte neste feedback representa os seguintes significados:
Perguntas listadas em negrito (BOLD) feedback
Tipo de música resposta às perguntas listadas nos comentários e opiniões de verificação do intermediário
Alteração e suplemento ao relatório de due diligence em itálico GB2312 (BOLD)
catálogo
catálogo 2 questão 1 3questão 2 10 questão 3 15 questão 4 19 questão 5 25 questão 6 69 questão 7 84 questão 8 89 questão 9 95 questão 10 126 questão 11 139 questão 12 cento e quarenta e três
Um dos projetos de investimento dos fundos levantados é a aquisição de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group. O requerente deve explicar se a propriedade do capital próprio correspondente é clara e não há litígio, se há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições à transferência, e deve divulgar se a transferência de direitos de propriedade estatal executou os procedimentos de aprovação relevantes (se necessário), se obteve a aprovação do departamento de gestão de ativos estatais (se necessário) e se deve ser realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade, Se existem obstáculos legais à conclusão da aquisição e se existem riscos de que a aquisição não possa ser concluída.
A instituição de recomendação e o advogado do requerente são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
1,Se a participação de 38,23% dos metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group é clara e incontestável, e se há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições na transferência
Antes Yunnan Copper Co.Ltd(000878) yunnan Copper Group adquiriu 38,23% do patrimônio líquido dos metais não ferrosos Diqing, a estrutura patrimonial dos metais não ferrosos Diqing é a seguinte:
Número do nome da proporção da contribuição do montante do acionista (dez mil yuan) (%)
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) group Co., Ltd. 744800683 38.23
3 Yunnan Gold Mining Group Co., Ltd. 229109496 11.76
Total 1948210000 100,00
O capital social da Diqing Metals Co., Ltd. foi pago. A propriedade de 38,23% do patrimônio líquido da Diqing Metals Co., Ltd. detida pelo Yunnan Copper Group é clara e não há disputa. Não há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições sobre a transferência. Não há litígio, arbitragem, informações de casos de execução ou restrições sobre a transferência devido a disputas patrimoniais.
Em 2 de junho de 2022, o Yunnan Copper Group emitiu a carta de compromisso sobre a propriedade clara do patrimônio líquido subjacente desta transação, Compromisso: ” Yunnan Copper Co.Ltd(000878) group Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) detém 38,23% do capital próprio (doravante referido como “o capital próprio sujeito “) da Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo “) 。 A empresa goza de propriedade legal e completa do capital próprio objeto, o capital social foi integralmente pago e não há situação de participação acionária por conta da empresa; E não há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, apreensão, congelamento, supervisão ou outras circunstâncias que restrinjam a transferência do patrimônio líquido sujeito, e não há outras circunstâncias que possam restringir ou proibir a transferência; A equidade subjacente não envolve quaisquer disputas ou potenciais disputas, disputas importantes como litígio, arbitragem, execução judicial ou outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade
Em suma, a propriedade acionária de 38,23% dos metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group é clara e não há disputa, e não há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições à transferência.
2,Se a transferência de direitos de propriedade estatal foi sujeita aos procedimentos de exame e aprovação pertinentes, se foi aprovada pelo departamento de gestão de ativos estatais e se deve ser realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade
I) Procedimentos de exame e aprovação relevantes para a transferência de direitos de propriedade estatal a realizar e a aprovação obtida do departamento de administração de ativos estatais envolvido nessa aquisição
Em 15 de novembro de 2021, o cobre da China realizou a 17ª reunião do comitê permanente do comitê do Partido e a 31ª reunião do escritório do presidente em 2021, que adotou Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Chalco realizou a 6ª reunião do conselho de administração em 2021, em 25 de novembro de 2021, e concordou em implementar o plano de oferta não pública e submetê-lo à Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado para revisão e aprovação.
O Yunnan Copper Group tomou a decisão do diretor executivo em 25 de novembro de 2021 e realizou a terceira reunião de acionistas de 2021 em 26 de novembro de 2021, concordando com o plano de oferta não pública de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) realizou a 25ª reunião do 8º Conselho de Administração em 26 de novembro de 2021, a 29ª reunião do 8º Conselho de Administração em 14 de janeiro de 2022, a 31ª reunião do 8º Conselho de Administração em 4 de março de 2022 e a segunda assembleia geral provisória de acionistas em 2022 em 14 de abril de 2022, A proposta de oferta não pública de ações pela companhia (Versão Revisada) e a proposta de assinatura do Yunnan Copper Co.Ltd(000878) , Entre eles, 1874805300 yuan foi usado para adquirir 38,23% de capital de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group.
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) supplementary agreement to the equity transfer agreement with conditional effect Em 4 de março de 2022, o acordo complementar (II) ao acordo condicional de transferência efetiva de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Além disso, a Chalco emitiu o formulário de apresentação de projetos de avaliação de ativos estatais (número de arquivo 1017zgly2022006), Os resultados da avaliação dos activos do projecto de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) . Em 28 de março de 2022, o SASAC do Conselho de Estado emitiu a resposta sobre questões relacionadas ao Yunnan Copper Co.Ltd(000878) desenvolvimento não público de ações A (gzcq [2022] No. 113), e concordou em princípio que a oferta não pública da empresa de não mais de 509903568 ações A e o capital levantado de não mais de 2.675 bilhões de yuans.
Por conseguinte, a transferência de direitos de propriedade estatal foi sujeita a procedimentos de aprovação relevantes e foi aprovada pelo departamento de gestão de ativos estatais.
(II) essa aquisição não precisa ser realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade
De acordo com o artigo 31.o das medidas de supervisão e administração de operações de ativos estatais de empresas: “a transferência de direitos de propriedade nas seguintes circunstâncias pode ser feita sob a forma de acordo não público:… (II) se a transferência de direitos de propriedade entre a mesma empresa financiada pelo Estado e suas empresas holding a todos os níveis ou empresas que controlam efetivamente se dever à implementação de reestruturação e integração internas, a transferência de direitos de propriedade pode ser feita sob a forma de acordo não público após deliberação e tomada de decisão da empresa financiada pelo Estado.”
O acionista controlador do emitente é Yunnan Copper Group, o acionista controlador final e a empresa investida do Estado é o grupo Chinalco, e o controlador real é a supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do Conselho de Estado. Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. é a subsidiária controladora do emitente. Yunnan Copper Group, o emitente e Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. pertencem à mesma empresa financiada pelo Estado, ou seja, as empresas holding em todos os níveis do grupo Chalco. A relação patrimonial específica é mostrada na figura a seguir:
A aquisição pelo emitente de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group está em conformidade com o disposto no artigo 31 (II) das medidas administrativas para a supervisão de transações de ativos estatais de empresas. Portanto, a transferência de direitos de propriedade estatal foi aprovada pela empresa estatal Chinalco group, e pode ser transferida por acordo não público sem passar pelo local de negociação de direitos de propriedade.
Em suma, a transferência de direitos de propriedade estatal passou pelos procedimentos de aprovação relevantes e obteve a aprovação do departamento de gestão de ativos estatais, não necessitando que essa aquisição seja realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade.
3,Se existem obstáculos legais à conclusão da aquisição e se existem riscos de que a aquisição não possa ser concluída
A partir da data de emissão deste relatório de resposta, a propriedade de 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group é clara e não há disputa, e não há hipoteca, penhor, retenção de propriedade, apreensão, congelamento, supervisão e outras restrições na transferência. A transferência de direitos de propriedade estatal foi sujeita a procedimentos de aprovação relevantes e foi aprovada pelo departamento de gestão de ativos estatais. Não precisa ser realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade, pelo que não há obstáculo legal a essa aquisição.
De acordo com o acordo condicional de transferência efetiva de capital entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) e Yunnan Copper Co.Ltd(000878) group Co., Ltd. assinado pelo emissor e o Yunnan Copper Group, as condições efetivas do acordo incluem que a transação foi aprovada pelo CSRC. Portanto, esta transação tem o risco de aprovação da CSRC. Exceto para o risco de aprovação da CSRC, não há outro risco de que a aquisição não possa ser concluída nesta transação.
Em suma, não há obstáculo legal à aquisição, exceto pelo risco de aprovação da CSRC, não há outro risco de que a aquisição não possa ser concluída.
4,Divulgação complementar
A instituição de recomendação fez as seguintes declarações no relatório de due diligence: “Capítulo VIII Aplicação dos fundos levantados pelo emitente”, “II. Aplicação dos fundos levantados pelo emitente desta vez”, “I. análise de viabilidade do projeto de investimento com fundos levantados desta vez”, “1. Aquisição de 38,23% de capital próprio da Diqing youse detido pelo Yunnan Copper Group”, “13. Procedimentos de aprovação para a transferência de direitos de propriedade estatal relacionados com o desempenho desta aquisição e a aquisição de respostas oficiais” Divulgação complementar dos procedimentos de aprovação relevantes para a transferência de direitos de propriedade estatais envolvidos na aquisição e aprovação obtida do departamento de gestão de ativos estatais. Os pormenores são os seguintes:
“(13) Procedimentos de exame e aprovação para a transferência de direitos de propriedade estatais relacionados com a realização dessa aquisição e a aquisição de respostas oficiais
Em 15 de novembro de 2021, o cobre da China realizou a 17ª reunião do comitê permanente do comitê do Partido e a 31ª reunião do escritório do presidente em 2021, que adotou Yunnan Copper Co.Ltd(000878) . Chalco realizou a 6ª reunião do conselho de administração em 2021, em 25 de novembro de 2021, e concordou em implementar o plano de oferta não pública e submetê-lo à Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado para revisão e aprovação.
O Yunnan Copper Group tomou a decisão do diretor executivo em 25 de novembro de 2021 e realizou a terceira reunião de acionistas de 2021 em 26 de novembro de 2021, concordando com o plano de oferta não pública de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) realizou a 25ª reunião do 8º Conselho de Administração em 26 de novembro de 2021, a 29ª reunião do 8º Conselho de Administração em 14 de janeiro de 2022, a 31ª reunião do 8º Conselho de Administração em 4 de março de 2022 e a segunda assembleia geral provisória de acionistas em 2022 em 14 de abril de 2022, A proposta de oferta não pública de ações pela companhia (Versão Revisada) e a proposta de assinatura do Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
