Sobre Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
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Tzyz [2022] N.o 172551
catálogo
Responder ao feedback sobre os documentos de candidatura para oferta não pública de ações da Yunnan Copper Co., Ltd. 1 resposta ao feedback sobre os documentos de candidatura para Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Tian Ye Ye Zi [2022] No. 172551 Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Recebemos o seu feedback sobre os documentos de candidatura para Yunnan Copper Co.Ltd(000878) ações do Banco de Desenvolvimento não público (aviso sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China nº 220782) (doravante referido como “feedback”). Verificamos cuidadosamente as questões relevantes que envolvem contadores no feedback, uma a uma, e agora a verificação é explicada da seguinte forma: Pergunta 1
O montante total de fundos levantados a partir desta oferta não pública de ações da empresa não excede 26747578 milhões de yuans, dos quais 18748053 milhões de yuans são usados para adquirir 38,23% de capital próprio de metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group. Solicita-se ao requerente que complete: 1) as informações de base da contraparte, as razões para a futura aquisição de participações minoritárias e os procedimentos de tomada de decisão a executar. (2) Compromisso de desempenho e desempenho real relacionados com a aquisição anterior de capital de metais não ferrosos Diqing. (3) A apreciação dos activos adquiridos, as razões e racionalidade da diferença entre os resultados da avaliação do método do rendimento e do método asset-based, bem como as razões e racionalidade da selecção final do método do rendimento para avaliação; As principais informações e base de valorização e imparidade dos activos e passivos segundo o método asset-based; A racionalidade prudente dos pressupostos dos principais parâmetros da avaliação sob o método do rendimento, incluindo o rendimento do período base, a taxa de crescimento do rendimento, a taxa de lucro bruto, a taxa de despesa do período, a taxa de desconto, etc., é comparada com o período histórico e as empresas cotadas na mesma indústria. (4) A base de preços para esta aquisição de capital minoritário, combinada com o preço da aquisição anterior de metais não ferrosos Diqing, o preço de outros aumentos de capital ou aquisição de metais não ferrosos Diqing, casos de transacções comparáveis no mesmo período, resultados de avaliação de activos, etc., explica a equidade e racionalidade do preço de aquisição. (5) Os compromissos de desempenho desta aquisição explicam como garantir o cumprimento dos compromissos. (6) Se a aquisição é baseada no sucesso desta oferta. A instituição de recomendação e o contabilista emitem os seus pareceres de verificação.
Resposta da empresa:
1,Informação básica da contraparte, razões para a aquisição de participações minoritárias e procedimentos de tomada de decisão a executar
I) Informação de base da contraparte
A contraparte desta transação é o Yunnan Copper Group, o acionista controlador do emissor. A situação do Yunnan Copper Group é a seguinte:
1. Informação de base
Nome da empresa: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) group Co., Ltd
Representante legal: gaoxingfang
Capital social: 1960784340 yuan
Data de estabelecimento: 25 de Abril de 1996
Código de crédito social unificado: 9153 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 6568762q
Endereço registrado: No. 111, East Renmin Road, Kunming, Yunnan
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: produção, vendas, processamento e desenvolvimento de produtos de alta tecnologia, levantamento geológico e projeto, construção, pesquisa científica de metais não ferrosos e metais preciosos, produção e venda de equipamentos de energia mecânica, produção, processamento, vendas, instalação de construção e construção de engenharia de produtos químicos (aqueles que envolvam licenças no âmbito de negócios acima devem ser realizados de acordo com os certificados de qualificação das unidades membros). Os metais não ferrosos e seus produtos minerais, produtos acabados, produtos químicos, produtos de mármore produzidos pela empresa, e o negócio de exportação dos produtos produzidos pela empresa e tecnologias relacionadas; Operar o negócio de importação de matérias-primas e auxiliares, equipamentos mecânicos, instrumentos e medidores, peças de reposição e tecnologias relacionadas exigidas pela empresa para produção e pesquisa científica. Operar os negócios de “três suprimentos e uma compensação” do processamento de materiais recebidos da empresa e negócios de futuros no exterior (operar com a licença). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
2. Estrutura de capital e relação de controle de capital do Yunnan Copper Group
A partir da data de emissão deste relatório de resposta, o cobre da China detém 51% do capital próprio do Yunnan Copper Group e é o acionista controlador do Yunnan Copper Group. O controlador real do Yunnan Copper Group é a supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do Conselho de Estado.
Número do montante da contribuição para o nome do accionista (10000 yuan) rácio de participação (%)
1 China cobre 1000000000 51.00
2 Grupo Yunye 960784314 49,00
Total 1960784314 100,00
A relação de controle patrimonial entre a supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do Conselho de Estado, cobre da China e Yunnan Copper Group é mostrada na figura a seguir:
3. Situação financeira
Os principais dados financeiros do Yunnan Copper Group no último ano são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projecto31 de Dezembro de 2021
Total do activo 564566766
Total do passivo 365490700
Capital próprio atribuível à empresa-mãe 109110456
Ano de projecto 2021
Resultado operacional total 1422223730
Lucro operacional 16189261
Lucro líquido 12660100
Nota: os dados financeiros acima referidos estão consolidados e foram auditados.
II) Razões para a aquisição ulterior de capital minoritário
1. Fortalecer o controle sobre subsidiárias importantes e melhorar as reservas de recursos de cobre calculadas de acordo com a proporção de capital detido pela empresa, o que está em consonância com a estratégia global de desenvolvimento da empresa
Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. desempenha um papel importante no sistema de empresas listadas. Em 2021, os metais não ferrosos Diqing produzirão concentrado de cobre contendo 48900 toneladas de cobre. Até o final de 2021, sua reserva de minério era de 809 milhões de toneladas, representando 84,70% da reserva total de minério das empresas listadas; A quantidade de metal de cobre é de 2636400 toneladas, representando 73,02% da quantidade total de metal de cobre de empresas listadas. Após a conclusão desta aquisição, serão aumentadas as reservas de recursos de cobre da empresa calculadas de acordo com a proporção de capital próprio detida pela empresa.A boa dotação de recursos fornece uma importante garantia de recursos para a fundição de metais não ferrosos relacionados e capacidade de processamento profundo da empresa listada, e fornece um forte apoio para o funcionamento sustentável, estável e rápido desenvolvimento da empresa.
2. Aumentar o lucro líquido atribuível à empresa-mãe e melhorar a rentabilidade global da empresa
Em 2021, o lucro líquido da Diqing Metals Co., Ltd. foi de 9604641 milhões de yuans. A empresa adquiriu 38,23% do patrimônio líquido da Diqing Metals Co., Ltd. através desta oferta não pública, o que aumentará ainda mais o lucro líquido atribuível à empresa-mãe e melhorará a lucratividade da empresa.
3. A aquisição de capital minoritário ajuda os acionistas controladores a cumprir seus compromissos
Em 28 de outubro de 2016, Yunnan Copper Group, o acionista controlador, emitiu a carta de compromisso sobre melhorar ainda mais as questões relacionadas à injeção de ativos e concorrência horizontal. “I. sob a premissa de cumprir as condições de injeção estipuladas em leis e regulamentos relevantes, regras relevantes do CSRC e documentos normativos relevantes, começar a injetar o patrimônio líquido da Yunnan Diqing metais não ferrosos Co., Ltd. em Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Em 2018, a empresa concluiu a aquisição de 50,01% do patrimônio líquido da Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. através da captação de recursos através de oferta não pública de ações. Atualmente, a Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. é a subsidiária holding da empresa. Através desta oferta, a participação de 38,23% dos metais não ferrosos Diqing detidos pelo Yunnan Copper Group será injetada na empresa listada. Após a conclusão desta oferta, todas as ações de 88,24% dos metais não ferrosos Diqing detidas pelo Yunnan Copper Group serão injetadas na empresa listada, o que ajudará os acionistas controladores a cumprir seus compromissos.
III) Procedimentos de tomada de decisão para o desempenho
Em 15 de novembro de 2021, o cobre da China realizou a 17ª reunião do comitê permanente do comitê do Partido e a 31ª reunião do escritório do presidente em 2021, que adotou Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Chalco realizou a 6ª reunião do conselho de administração em 2021, em 25 de novembro de 2021, e concordou em implementar o plano de oferta não pública e submetê-lo à Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado para revisão e aprovação.
O Yunnan Copper Group tomou a decisão do diretor executivo em 25 de novembro de 2021 e realizou a terceira reunião de acionistas de 2021 em 26 de novembro de 2021, concordando com o plano de oferta não pública de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Chalco emitiu o formulário de depósito de projetos de avaliação de ativos estatais (número de arquivo: 1017zgly2022006) para arquivar os resultados de avaliação de ativos do relatório de avaliação de ativos do projeto de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) .
Em 28 de março de 2022, o SASAC do Conselho de Estado emitiu a resposta sobre questões relacionadas ao Yunnan Copper Co.Ltd(000878) desenvolvimento não público de ações A (gzcq [2022] No. 113), e concordou em princípio que a oferta não pública da empresa de não mais de 509903568 ações A e o capital levantado de não mais de 2.675 bilhões de yuans.
Para outros procedimentos de tomada de decisão a executar pela empresa cotada nesta transação, consulte “(I) procedimentos de exame e aprovação relevantes para a transferência de direitos de propriedade estatal envolvidos nesta aquisição e o status de obtenção da aprovação do departamento de administração de ativos estatais” em “II. Se a transferência de direitos de propriedade estatal foi realizada, se foi aprovada pelo departamento de administração de ativos estatais e se deve ser realizada publicamente através do local de negociação de direitos de propriedade” na pergunta 1 do presente relatório de resposta.
2,Compromisso de desempenho e desempenho real relacionados com a aquisição anterior de metais não ferrosos Diqing
(I) compromissos de desempenho relacionados com a aquisição anterior de capital próprio de metais não ferrosos da Diqing
1. Informações básicas sobre a aquisição anterior de capital próprio de metais não ferrosos Diqing
O emitente realizou a oferta não pública de ações em 2018 de acordo com o documento de aprovação da CSRC sobre a aprovação de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) oferta não pública de ações (zjxk [2018] n.º 1236), e adquiriu 50,01% do patrimônio líquido dos metais não ferrosos Diqing através dos recursos levantados a partir da oferta não pública.
2. Compromissos de desempenho relevantes
Na aquisição anterior do patrimônio líquido de metais não ferrosos Diqing, Yunnan Copper Group assumiu um compromisso com o desempenho de metais não ferrosos Diqing adquiridos pelo emissor. Os compromissos de desempenho são os seguintes:
(1) Índice de previsão de lucros
De acordo com o relatório de avaliação da Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. emitido na oferta não pública anterior, o índice de previsão de lucro total da Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. de 2018 a 2020 foi de 817482600 yuan, e os valores previstos foram 1516525 milhões de yuan, 2822795 milhões de yuan e 3835506 milhões de yuan respectivamente.
(2) Método de determinação e compensação da compensação de previsão de lucro
Se a transação for concluída dentro de 2018, o período de compensação é de 2018 a 2020, e o lucro líquido previsto do ano correspondente é determinado por referência ao relatório de avaliação de metais não ferrosos Diqing. O emitente deve rever a diferença entre o lucro líquido real dos metais não ferrosos Diqing no ano corrente e o índice de previsão de lucro do ano corrente durante a auditoria de cada exercício contábil dentro do período de compensação. A diferença de lucro líquido anual será calculada de acordo com o índice de previsão de lucro anual menos o lucro líquido anual. O lucro líquido acima é o lucro líquido do proprietário atribuível à empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes.
Se a diferença entre a soma dos indicadores de previsão de lucro para cada ano fiscal até o final do período atual dentro do período de compensação menos o lucro líquido real acumulado de metais não ferrosos Diqing para cada ano fiscal até o final do período atual for um número positivo, Yunnan Copper Group compensará o emissor em dinheiro com base na consideração pela aquisição do direito de mineração da mina de cobre Pulang de metais não ferrosos Diqing.
A fórmula de cálculo do montante de caixa a ser compensado pela diferença de lucro líquido corrente sob a forma de caixa é: o montante de caixa a ser compensado pela previsão de lucro corrente = (a soma dos valores do índice de previsão de lucro de cada exercício contabilístico até ao final do período corrente dentro do período de compensação – o lucro líquido acumulado real dos metais não ferrosos Diqing em cada exercício contabilístico até ao final do período corrente dentro do período de compensação) ÷
