Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de gestão das filiais holding
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) company (doravante denominada “a empresa”) sobre suas subsidiárias holding, garantir o funcionamento padronizado, eficiente e ordenado de suas subsidiárias holding e efetivamente proteger os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como “as regras de listagem de ações”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos e regras, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada das principais empresas cotadas do conselho e os estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) .
Artigo 2.o A “filial holding” mencionada neste sistema refere-se a uma sociedade com estatuto de pessoa colectiva independente investida, controlada ou substancialmente controlada pela sociedade, a seguir designada “filial”.
Artigo 3, no âmbito das políticas e objetivos gerais da empresa, as subsidiárias operam e gerenciam de forma independente, e operam a propriedade corporativa de forma legal e eficaz. A empresa exerce a gestão dos principais assuntos de suas subsidiárias de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os requisitos para o funcionamento padronizado das empresas listadas. De acordo com o planejamento estratégico da empresa, coordenar as estratégias operacionais e de gestão de riscos das subsidiárias holding, e instar as subsidiárias holding a formular planos de operação de negócios relevantes, procedimentos de gestão de riscos e sistemas de controle interno.
Artigo 4º, as filiais devem seguir as disposições deste sistema, combinar outros sistemas de controlo interno da empresa e formular regras de execução específicas de acordo com as suas próprias características comerciais e condições ambientais para garantir a implementação deste sistema. Se uma filial controlar outras sociedades simultaneamente, deve estabelecer um sistema de gestão para as suas filiais controladas camada a camada de acordo com os requisitos deste sistema e aceitar a supervisão da empresa.
Artigo 5.o, todos os departamentos funcionais da empresa devem, em conformidade com este sistema e com os sistemas de controlo interno pertinentes, gerir, orientar e supervisionar atempadamente e eficazmente as filiais holding. Os directores, supervisores e gestores superiores nomeados pela sociedade para as filiais holding são responsáveis pela aplicação efectiva deste sistema.
Capítulo II Funcionamento normalizado
Artigo 6.º Uma subsidiária deve estabelecer e melhorar sua pessoa coletiva de acordo com o direito das sociedades e leis e regulamentos relevantes
Artigo 7º O planejamento e organização das atividades diárias de produção e operação, a gestão das atividades comerciais, a determinação de projetos de investimento estrangeiro e outras atividades econômicas das subsidiárias devem, além de atender às condições de economia de mercado, atender às disposições das Regras de Listagem da empresa e aos requisitos dos objetivos gerais, planejamento a longo prazo e desenvolvimento de decisões de produção e operação.
As filiais do artigo 8º desempenharão assuntos importantes, tais como reestruturação e reorganização, fusões e aquisições, investimento e financiamento, alienação de ativos, prestação de garantias, distribuição de rendimentos, etc., de acordo com os procedimentos e autoridades das regras de listagem de ações, dos estatutos sociais e das disposições pertinentes da sociedade cotada, e reportarão ao conselho de administração para registro.
No artigo 9.o, para as operações económicas de partes coligadas entre a sociedade e as suas filiais ou entre filiais, os contratos económicos que envolvam transacções com partes coligadas devem ser assinados de acordo com os requisitos do direito económico objectivo do mercado e os requisitos da divulgação externa da informação pela sociedade e outras disposições pertinentes. O preço de liquidação envolvido na operação deve ser razoavelmente determinado com base na igualdade, no benefício mútuo e no intercâmbio equivalente. Ambas as partes não devem exigir que nenhuma das partes faça concessões ou aumente o preço de liquidação devido à relação entre empresas-mãe e filiais.
Artigo 10.º Uma subsidiária deve fornecer à empresa, em tempo hábil, completa e precisa, informações sobre o desempenho comercial da empresa, situação financeira e perspectivas de negócios, para que a empresa possa tomar decisões científicas, supervisionar e coordenar.
Artigo 11º, o gerente geral de uma subsidiária organizará, no prazo de um mês a contar do final de cada ano e no prazo de 20 dias a contar do final de cada semestre, a elaboração do relatório anual (semestral) de trabalho da sociedade e do plano de negócios (semestral) e previsão de lucros do ano seguinte, que serão apresentados aos departamentos competentes da sociedade após revisão e aprovação pelo seu conselho de administração anual ou assembleia geral.
As cópias importantes das resoluções do conselho de administração, estatutos, licenças de negócios, selos, relatórios de inspeção importantes, aprovações relevantes dos departamentos governamentais, vários projetos de contrato importantes e outros documentos importantes das subsidiárias devem ser devidamente conservados. Os documentos envolvendo os interesses gerais da empresa devem ser comunicados aos departamentos relevantes da empresa para arquivamento.
Capítulo III equidade e gestão do pessoal
Artigo 13.º O presidente do conselho de administração ou o gerente geral da sociedade exercerá, em nome da sociedade, os direitos do acionista sobre as filiais dentro da autoridade de decisão, incluindo: (I) o direito de nomear candidatos a diretores, supervisores em nome dos acionistas, candidatos a presidente do conselho de administração e candidatos a presidente do conselho de supervisores; (II) o direito de decidir outros assuntos a considerar pela assembleia geral.
Artigo 14.o O gerente geral, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro e outros gerentes superiores da filial serão selecionados de acordo com os estatutos da filial, mas a nomeação do pessoal acima mencionado estará sujeita ao consentimento do gerente geral da sociedade.
Artigo 15.o O mandato dos administradores, supervisores e gestores superiores da filial rege-se pelos estatutos da filial. A empresa pode propor ajustes aos diretores, supervisores e altos executivos nomeados ou recomendados durante o mandato, conforme necessário. Artigo 16.º uma subsidiária estabelecerá e melhorará sua estrutura de governança corporativa de acordo com a lei das sociedades e leis e regulamentos relevantes, e o estabelecimento de sua organização de gestão interna será reportado ao conselho de administração da sociedade.
As filiais do artigo 17.o podem formular sistemas de gestão de pessoal e salarial de acordo com as suas condições reais e apresentar relatórios ao departamento de gestão de pessoal da empresa.
As filiais do artigo 18.o podem decidir recrutar trabalhadores relevantes de acordo com as suas próprias necessidades empresariais. O pessoal recrutado pelas subsidiárias não está incluído no pessoal da empresa, e seu pessoal deve ser comunicado à empresa para arquivamento. O salário, a pensão e o tratamento médico dos recrutadores da filial devem ser executados de acordo com as disposições pertinentes da filial, e as despesas resultantes devem ser incluídas nos custos da filial.
Artigo 19.o, as filiais empregarão o pessoal de gestão operacional e o pessoal técnico recomendado pela empresa, e seus salários e bônus serão aplicados de acordo com as disposições relevantes das filiais ou as normas da empresa, e beneficiarão do tratamento relevante de acordo com os sistemas ou medidas relevantes da empresa.
Artigo 20.º O tratamento salarial da alta administração da subsidiária está sujeito ao princípio da vinculação do desempenho. A subsidiária formulará métodos de avaliação e os submeterá à sociedade para revisão e aprovação, que serão implementados após aprovação do conselho de administração (Diretor Executivo) da subsidiária. A remuneração dos diretores e supervisores da subsidiária será determinada pela assembleia de acionistas da subsidiária.
Artigo 21.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma sociedade subsidiária não cumprirem suas responsabilidades e obrigações correspondentes, resultando em efeitos adversos sobre as atividades comerciais e os interesses econômicos da sociedade, apresentarão as correspondentes sanções, punições, demissões e outras sugestões às partes através do conselho de administração da sociedade subsidiária, de acordo com os procedimentos pertinentes.
Artigo 22.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores expedidos por uma subsidiária violarem as disposições legislativas e regulamentares no desempenho de suas funções oficiais e causarem prejuízos à sociedade, eles serão responsáveis por indenização e responsabilidade legal.
Capítulo IV Gestão financeira
Artigo 23.o Uma filial pode, de acordo com as características de produção e exploração e os requisitos de gestão da sociedade, formular um sistema de gestão contabilística financeira e realizar trabalhos contabilísticos diários de acordo com as disposições pertinentes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais. O Departamento Financeiro da empresa é responsável por orientar e supervisionar a gestão contábil e financeira das subsidiárias.
Artigo 24.o As políticas contabilísticas e as estimativas contabilísticas adoptadas pelas filiais na sua gestão contabilística e financeira diária devem respeitar as disposições pertinentes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e ser coerentes com as políticas contabilísticas da sociedade, não alterando as políticas contabilísticas e as estimativas contabilísticas à vontade.
As filiais do artigo 25.o devem apresentar atempadamente demonstrações contábeis e fornecer materiais contábeis em conformidade com os requisitos da empresa para a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas e divulgação de informações contábeis. As suas demonstrações contabilísticas anuais serão igualmente auditadas pela sociedade de contabilidade encarregada pela sociedade.
As filiais do artigo 26.o devem apresentar regularmente declarações e relatórios relevantes, conforme exigido pela sociedade. O relatório financeiro é dividido em relatório mensal, relatório financeiro trimestral, relatório financeiro semestral e relatório financeiro anual. Enviar o relatório mensal do mês anterior (incluindo balanço, demonstração de resultados e outras demonstrações internas de gestão) à empresa no prazo de 8 dias após o final de cada mês. Relatar relatórios financeiros trimestrais (incluindo balanço, demonstração de resultados, demonstração de fluxo de caixa e outras demonstrações internas de gestão) à empresa no prazo de 10 dias após o final de cada trimestre. Apresentar o relatório financeiro semestral (incluindo balanço, demonstração de resultados, demonstração de fluxos de caixa, notas às demonstrações contábeis, relatório de análise financeira e outras demonstrações internas de gestão) à empresa no prazo de 15 dias após o final do período semestral (ou seja, antes de 15 de julho de cada ano). No prazo de 20 dias após o final de cada ano (ou seja, antes de 20 de janeiro de cada ano), apresentar à empresa o relatório financeiro do ano anterior (incluindo balanço, demonstração de resultados, demonstração de fluxos de caixa, notas às demonstrações contábeis, relatório de análise financeira e outras demonstrações internas de gestão).
Artigo 27.o Uma filial deve formular um rigoroso sistema de aplicação e aprovação para a compra ou alienação de ativos fixos operacionais ou não operacionais, e a compra ou alienação de ativos importantes deve ser comunicada ao conselho de administração para deliberação ao mesmo tempo.
Artigo 28.o, a filial controlará rigorosamente as trocas de capital, ativos e outros recursos com partes relacionadas, a fim de evitar qualquer atividade não operacional. Em caso de qualquer situação anormal, o Departamento de Auditoria da empresa solicitará oportunamente ao conselho de administração da empresa que tome as medidas correspondentes. Se as perdas forem causadas à empresa devido aos motivos acima mencionados, a empresa tem o direito de solicitar ao conselho de administração da subsidiária que investigue as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com a lei.
Artigo 29.o, uma filial deve prestar assistência financeira às suas filiais ou outras filiais da empresa devido às necessidades do seu desenvolvimento comercial e do acordo global de fundos, avaliar exaustivamente a qualidade dos ativos, o funcionamento, as perspectivas do setor, a solvência, o status de crédito, a garantia de terceiros e a capacidade de desempenho dos objetos financiados e apresentar um pedido de empréstimo à empresa para aprovação, Só pode ser implementado após os procedimentos de homologação correspondentes serem executados de acordo com as disposições dos sistemas relevantes das filiais.
Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, as filiais não podem prestar assistência financeira, como empréstimos externos.
Artigo 30.o, se a sociedade prestar garantia de empréstimo a uma filial holding, a filial deve solicitá-la de acordo com os procedimentos especificados pela sociedade para garantia externa e desempenhar as funções do devedor sem causar prejuízos à sociedade.
Artigo 31.º Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas da sociedade, as filiais não podem fornecer garantias externas ou garantias mútuas.
Artigo 32.o, a filial pode realizar investimentos externos em capital próprio ou novos investimentos em projetos de acordo com as condições de mercado e as necessidades de desenvolvimento da empresa.
As subsidiárias do artigo 33.º devem seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, realizar investigações preliminares e demonstração de viabilidade de projetos de investimento e realizar procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários com base no controle efetivo dos riscos de investimento e atenção aos benefícios de investimento: com base na demonstração de viabilidade dos projetos de investimento propostos pelas subsidiárias, após discussão e estudo na reunião do gerente da subsidiária, apresentar relatório à empresa para revisão e aprovação. Os projetos de investimento estrangeiro das subsidiárias só podem ser implementados após a realização dos procedimentos de aprovação correspondentes.
Artigo 34 durante a implementação específica do investimento do projeto, as subsidiárias devem controlar o valor do investimento aprovado, garantir a qualidade do projeto, o progresso do projeto e o efeito de investimento esperado, e concluir atempadamente as contas finais do projeto e a aceitação do projeto. Artigo 35.o, no caso de projetos de investimento aprovados, a filial comunicará à empresa o andamento do projeto pelo menos uma vez por trimestre. Quando a empresa precisa saber sobre a implementação e o progresso dos projetos de investimento de suas subsidiárias, as subsidiárias e o pessoal relevante devem cooperar ativamente e ajudar, responder em tempo hábil, preciso e completo, e fornecer materiais relevantes conforme necessário.
Capítulo V Gestão da Divulgação da Informação
As subsidiárias do artigo 36.º comunicarão atempadamente importantes questões comerciais, importantes questões financeiras, contratos importantes e outras informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados à empresa, de acordo com os requisitos do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa, e a empresa cumprirá as obrigações relevantes de divulgação de informações. Antes de tais informações serem divulgadas publicamente, as partes interessadas têm a obrigação de confidencialidade. Antes da divulgação das informações, os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros insiders das subsidiárias devem manter os insiders das informações ao mínimo, e não devem divulgar informações privilegiadas da empresa, realizar negociação de insiders ou cooperar com terceiros para manipular o preço das ações da empresa.
Artigo 37 o escritório do conselho de administração da empresa é o departamento de contato para a gestão de informações da empresa e suas subsidiárias, e o secretário do conselho de administração da empresa é responsável pela divulgação de informações das subsidiárias. O representante legal da filial é a primeira pessoa responsável pela sua gestão de informações, o gerente geral é a pessoa responsável direta pela sua gestão de informações e a filial designa uma pessoa especial como pessoa de contato para o relatório de informações.
Artigo 38.º, uma subsidiária deve, no prazo de 2 dias úteis a contar da conclusão de seu conselho de administração, conselho de fiscalização e assembleia de acionistas, apresentar as deliberações da assembleia e os materiais relevantes para a reunião ao Secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 39.o Uma filial deve cumprir as seguintes obrigações básicas de prestação de informações:
1. Fornecer todas as informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados; 2. Garantir que as informações fornecidas são verdadeiras, oportunas, precisas e completas;
3. Os diretores, gerentes e pessoal relevante envolvidos em informações privilegiadas das subsidiárias não devem divulgar informações privilegiadas importantes sem autorização;
4. As informações fornecidas pela filial holding devem ser escritas, assinadas e seladas pelo líder da filial. Artigo 40.º, uma subsidiária comunicará atempadamente aos escritórios do conselho de administração da sociedade os seguintes eventos importantes: 1.
2. Grandes mudanças de capital próprio e grandes mudanças de estrutura de capital próprio;
3. Grande comportamento de investimento e grande decisão de compra de imóveis;
4. Distribuição de lucros, conversão de reserva de capital em capital social ou plano de aumento de capital;
5. A celebração de contratos importantes pode ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais da empresa;
6. Mudanças significativas ocorreram nas condições externas de produção e operação;
7. A ocorrência de dívidas importantes e o não pagamento de dívidas importantes devidas, ou a ocorrência de grande quantidade de responsabilidade por indenização;
8. Ocorrem perdas ou perdas importantes;
9. Envolver assuntos contenciosos e arbitrais importantes;
10. Ser suspeito de violar leis e regulamentos e investigado pelas autoridades competentes, ou estar sujeito a pena penal ou punição administrativa grave; Diretores, supervisores e altos gerentes suspeitos de violar leis e disciplinas são investigados pela autoridade competente, tomam medidas obrigatórias ou podem ser responsáveis por danos graves de acordo com a lei;
11. O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da sociedade detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leiloadas judicialmente, confiadas ou os direitos de voto são restritos de acordo com a lei;
12. Os bens principais são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados, penhorados ou vendidos;
13. O principal ou todos os negócios ficam paralisados;
14. Prestação de garantias externas e assistência financeira;
15. Obter grande quantidade de subsídios governamentais e outros rendimentos adicionais que possam ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa;
16. Alteração das políticas contábeis e estimativas contábeis;
17. Outros assuntos importantes que possam afetar a divulgação de informações da empresa.
