Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de gestão para armazenamento especial e utilização de fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º para regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Este sistema de gestão é formulado de acordo com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o Os fundos angariados referidos no presente sistema de gestão referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis com transações separadas, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Valores Mobiliários para fins específicos. Artigo 3.o Após a implantação dos fundos captados, a sociedade passará prontamente pelos procedimentos de verificação de capital, e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários emitirá um relatório de verificação de capital e organizará imediatamente a utilização dos fundos captados de acordo com o plano de utilização dos fundos captados prometido no prospecto.
Artigo 4º os fundos levantados só podem ser utilizados para os projetos nos quais os fundos levantados são investidos conforme anunciado pela empresa. O conselho de administração da empresa deve formular um plano detalhado para o uso dos fundos para garantir que o uso dos fundos seja padronizado, aberto e transparente.
O conselho de administração da empresa deve divulgar o uso dos fundos levantados em tempo hábil, de acordo com as leis, regulamentos, as disposições do CSRC e as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e aceitar a supervisão contínua dos patrocinadores e seus representantes sobre a gestão dos fundos levantados da empresa.
Artigo 5º, quando a sociedade sofrer perdas devido à utilização de fundos angariados em violação das leis e regulamentos nacionais e dos estatutos sociais, a pessoa responsável em causa assumirá a correspondente responsabilidade civil em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes. Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá e melhorará o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e assegurará a implementação eficaz do sistema.
Quando o projeto de investimento com fundos angariados for executado através de uma filial ou outra empresa controlada pela empresa, a empresa deve assegurar que a filial ou outra empresa controlada pela empresa cumpre o seu sistema de gestão de fundos angariados.
A fim de facilitar a utilização dos fundos angariados e supervisionar a sua utilização, a empresa estabeleceu um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos angariados. Os fundos angariados da sociedade serão depositados em uma conta especial (doravante denominada “conta especial”) determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar independentemente uma conta especial para os fundos angariados.
Se o montante líquido dos fundos efectivamente angariados exceder o montante dos fundos angariados planeados (doravante denominados “fundos sobre angariação”), será igualmente depositado na conta especial de fundos angariados para gestão. Se a empresa planeja aumentar o número de contas especiais para fundos levantados devido ao pequeno número de projetos investidos com fundos levantados, deve enviar um pedido por escrito à Bolsa de Valores de Shenzhen com antecedência e obter o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados. Salvo disposição em contrário em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o acordo deve incluir pelo menos os seguintes conteúdos: (I) a empresa deve depositar centralmente os fundos levantados em uma conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como “o montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão prontamente a instituição de recomendação;
(IV) o banco comercial emitirá mensalmente um extrato bancário à empresa e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
V) A instituição de recomendação pode, a qualquer momento, consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da sociedade, bancos comerciais e instituições de recomendação;
(VIII) Se um banco comercial não emitir um extrato de conta ou notificar a instituição de recomendação da retirada de grandes montantes da conta especial por três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
A empresa deve, depois de assinar todos os acordos, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal dos acordos. Se a sociedade executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial e a instituição de recomendação assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas uma das partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Artigo 8.o, se a empresa considerar que o montante dos fundos angariados é elevado e for necessário abrir uma conta especial em mais de um banco de acordo com o acordo de crédito do projeto de investimento, pode abrir uma conta especial em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração, com a premissa de respeitar o princípio de que os fundos do mesmo projeto de investimento são armazenados na mesma conta especial.
Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 9.o O projeto de investimento será executado de acordo com o andamento do plano de investimento para fundos angariados prometido nos documentos de candidatura da empresa. O departamento de investimento deve refinar o andamento específico dos trabalhos para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com o progresso planejado e fornecer regularmente o plano específico de progresso dos trabalhos ao departamento financeiro.
Artigo 10, em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, divulgar publicamente a situação real e explicar as razões em detalhes.
Artigo 11.o Os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. Artigo 12.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os projectos de investimento dos fundos angariados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 13.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente e emitir um relatório especial sobre o depósito e utilização dos fundos levantados semestralmente e todos os anos.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre o uso real anual dos fundos angariados para o projeto investido pelos fundos angariados e o valor estimado de uso do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em anos e as razões da alteração do plano de investimento.
Artigo 14.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento de capital angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os proveitos estimados do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar no último relatório periódico o andamento do projecto, as razões da anomalia e o plano de investimento de capital angariado ajustado (se houver): I) Registaram-se alterações significativas no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento de capital angariado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do plano de investimento do capital angariado anterior e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
Artigo 15.º, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para os seguintes assuntos, estes serão revistos e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os diretores independentes, o Conselho de Supervisores e os patrocinadores expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
Qualquer alteração da finalidade dos recursos captados pela sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral.
Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com o disposto no capítulo VI das regras de cotação de ações.
Artigo 16.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 17.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após a revisão e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento explícito dos diretores independentes, do conselho de supervisão e da instituição de recomendação e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações. O prazo de substituição não pode exceder seis meses a contar da data de recepção dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade utilize fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes apenas serão utilizados para a produção e exploração relacionadas com a sua actividade principal e devem satisfazer as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 19.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, anunciará oportunamente, após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante das despesas financeiras que se espera serem poupadas quando os fundos angariados ociosos suplementarem o capital de giro, as razões para o capital de giro insuficiente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a assegurar que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após todo o capital ser devolvido.
Artigo 20, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, de acordo com a seguinte sequência:
(I) complementar o défice de fundos do projecto investido pelos fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 21.º, a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos; Se um projecto for executado através de uma filial, será criada uma conta especial para os fundos angariados na filial para gestão. Se os fundos sobre-angariados forem utilizados apenas para o aumento de capital a filiais, estes serão tratados com referência às disposições pertinentes relativas ao reembolso de empréstimos bancários ou ao complemento do capital de giro com os fundos sobre-angariados.
Quando a empresa utiliza os fundos levantados em excesso para projetos em construção e novos projetos, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., também deve executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações.
Artigo 22.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas, e os diretores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes devem expressar o seu consentimento explícito e divulgar, e devem cumprir os seguintes requisitos:
I) A sociedade deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após o reembolso de empréstimos bancários ou a complementação do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgá-los ao público;
(II) a sociedade reembolsará os empréstimos bancários ou completará o capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante acumulado em cada doze meses não excederá 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Artigo 23.º Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, o prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo estar preenchidas as seguintes condições:
(I) produtos financeiros com alta segurança, baixo risco e boa liquidez;
II) Não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 24.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para gestão de caixa, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias de negociação após a deliberação e aprovação do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da ociosidade dos fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
IV) Modo de distribuição dos rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento, incluindo, mas não limitado a, o principal compromisso de garantia prestado pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança de capital, etc.
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos
