Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de trabalho das comissões especiais sob o conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) company (doravante denominada “a empresa”), dar pleno cumprimento às funções do conselho de administração e promover o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções, de modo a formar um sistema científico e eficiente de execução da tomada de decisões e mecanismo de restrição de incentivos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e com referência às normas para a governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e os estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) .
Artigo 2 o Conselho de Administração da empresa é composto por quatro comitês especiais: Comitê Estratégico, Comitê de Auditoria, Comitê de Indicação, Comitê de Remuneração e Avaliação. A comissão especial será responsável perante o conselho de administração e exercerá suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração e as propostas da comissão especial serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 3º Cada comissão especial exercerá as funções e poderes conferidos pelos estatutos e pelo sistema e será responsável perante o Conselho de Administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4º Todos os membros das comissões especiais são compostos por diretores.
Artigo 5º Os membros de cada comissão especial serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores, e serão eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 6º O mandato dos membros de cada comitê especial é igual ao dos diretores da sociedade. Sob proposta do presidente do conselho de administração e aprovação do conselho de administração, o mandato pode ser renovado.
Artigo 7.o O comité estratégico é composto por três directores, incluindo um director independente; O presidente do Conselho de Administração é o presidente do Comitê.
Artigo 8.o O comité de auditoria é composto por três directores, incluindo dois directores independentes (pelo menos um é profissional da contabilidade); O presidente é um director independente da profissão contabilística.
Artigo 9.o O comité de nomeação é composto por três directores, incluindo dois directores independentes; O presidente é um director independente.
Artigo 10.o O comité de remuneração e avaliação é composto por três administradores, incluindo dois administradores independentes; O presidente é um director independente.
Artigo 11 o cargo do conselho de administração da empresa é responsável pela gestão dos assuntos diários de cada comitê profissional e do trabalho específico designado pelo comitê.
Capítulo III Responsabilidades
Artigo 12.o As principais responsabilidades do comité de estratégia são:
(I) estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
(II) estudar e fazer sugestões sobre grandes planos de investimento que devem ser aprovados pelo conselho de administração conforme estipulado nos estatutos.
(III) estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos.
(IV) estudar e fazer sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa.
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
(VI) verificar a aplicação das questões acima referidas.
Artigo 13º As principais funções do comité de auditoria são:
(I) propor contratar ou substituir o auditor externo.
(II) supervisionar a implementação do sistema básico de auditoria interna da empresa.
(III) Ajudar a orientar a coordenação e a comunicação entre a auditoria interna e a auditoria externa.
(IV) rever as informações financeiras da empresa e sua divulgação.
(V) rever o sistema de controlo interno da empresa.
(VI) estudar e emitir pareceres sobre as principais transacções conexas.
(VII) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa de valores.
O comité de auditoria comunicará ao Conselho de Administração as medidas ou melhorias que considerar necessárias e formulará recomendações.
Artigo 14º As principais funções do comité de nomeação são:
(I) fazer recomendações ao conselho de administração sobre o número e composição do conselho de administração.
(II) estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e executivos seniores, e apresentar sugestões.
(III) seleccionar directores qualificados e quadros superiores.
(IV) realizar exame de qualificação em candidatos a diretores e gerentes seniores e fazer sugestões.
(V) rever as qualificações de outros quadros superiores que devem ser propostos ao conselho de administração para nomeação e apresentar sugestões.
Artigo 15.o As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(I) estudar e revisar o sistema de avaliação de desempenho, sistema de recompensa e punição, padrões e procedimentos de desempenho dos diretores e gerentes seniores da empresa, e submetê-los ao conselho de administração para aprovação.
(II) estudar e rever o regime de avaliação e remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa.
(III) organizar a avaliação dos gerentes seniores da empresa.
(IV) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa.
Capítulo IV Regulamento interno
Os métodos de discussão das comissões especiais incluem a deliberação das reuniões e a deliberação circulante. A deliberação da reunião é a principal forma de discussão. As questões importantes serão deliberadas sob a forma de reuniões. Se a reunião não puder ser convocada por motivos especiais, pode ser distribuída para deliberação. O levante das mãos será adotado para deliberação na reunião e o voto de comunicação será adotado para circulação e deliberação.
As reuniões de cada comité são divididas em reuniões regulares e intercalares. Quando o convocador ou mais de dois terços dos membros o proponham, cada comissão especial pode realizar uma reunião provisória.
As reuniões de cada comité são convocadas e presididas pelo presidente. A ordem do dia da reunião é determinada pelo presidente.
Artigo 19, quando cada comitê realizar uma reunião, o cargo do conselho de administração será responsável por notificar cada comitê por escrito e entregar os tópicos e materiais relevantes a cada comitê cinco dias antes da reunião.
Artigo 20.o As reuniões de cada comité só serão realizadas quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Se um membro estiver ausente por qualquer motivo, ele pode confiar outros membros para assistir à reunião e votar em seu nome, e notificará o cargo do conselho de administração por escrito.
Artigo 21.º Cada membro terá um voto e a resolução da reunião só será válida depois de aprovada por mais de dois terços de todos os membros do Comitê.
Artigo 22.º Se um membro tiver interesse nas questões de voto da reunião, o membro se retirará e não terá direito a voto.
Artigo 23.º, quando os comitês especiais se reúnem, podem convidar outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa a participar nas reuniões como delegados sem direito de voto.
Artigo 24.o As actas das reuniões das comissões especiais serão mantidas e assinadas pelos membros presentes e pelo registador.
Artigo 25.o A acta das reuniões de cada comité especial incluirá:
I) data, local e nome do convocador da reunião.
II) Os nomes dos membros presentes e dos membros encarregados de participar na reunião.
(III) ordem do dia da reunião.
(IV) pontos-chave das intervenções dos deputados.
(V) resoluções e resultados das votações.
Artigo 26.º As propostas adoptadas na reunião de cada comité especial devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e sistema pertinentes.
Artigo 27.º As propostas e os resultados de votação adotados por cada comitê especial serão comunicados ao conselho de administração por escrito.
Artigo 28 cada comitê especial apresentará, no prazo de cinco dias após a reunião, todos os documentos e resoluções da reunião ao Secretário do Conselho de Administração para arquivamento unificado para inspeção futura.
Artigo 29 Cada membro da comissão terá a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos e as resoluções formadas, e não divulgará informações relevantes sem autorização.
Artigo 30, se cada comitê especial precisar contratar ou confiar uma instituição profissional externa para realizar trabalhos específicos devido a necessidades de trabalho, as despesas incorridas serão suportadas pela sociedade após aprovação do conselho de administração.
Artigo 31.o Os procedimentos de trabalho do comité de estratégia são:
(I) o escritório de desenvolvimento estratégico da empresa deve apresentar propostas escritas que se enquadrem nas responsabilidades do comitê de estratégia conforme estipulado no sistema, submetê-las à reunião do gerente geral da empresa para discussão e aprovação e, em seguida, submeter propostas formais e materiais relevantes ao comitê de estratégia.
(II) o comitê de estratégia realizará uma reunião de acordo com a proposta para discutir, formar uma resolução e submetê-la ao conselho de administração. Artigo 32.o Os procedimentos de trabalho do comité de auditoria são os seguintes:
I) O serviço financeiro fornecerá as seguintes informações antes da reunião do Comité de Fiscalização:
1. Relatórios financeiros relevantes da empresa.
2. Relatórios de trabalho dos auditores internos e externos.
3. Contrato de auditoria externa.
4. Informações divulgadas pela empresa.
5. Principais acordos de transação de partes relacionadas e relatórios de auditoria da empresa.
6. Outras informações relevantes.
(II) a reunião do comitê de auditoria deve comentar os relatórios fornecidos, formar pareceres sobre os seguintes assuntos e submetê-los ao conselho de administração para discussão:
1. Avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
2. Se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro;
3. Se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros;
4. Avaliar o trabalho do departamento financeiro da empresa, departamento de auditoria e seus diretores.
(III) tomar decisões sobre a legalidade e cumprimento das principais transações conexas, que serão submetidas ao conselho de administração para discussão após confirmação por diretores independentes.
Artigo 33.º Os procedimentos de trabalho do comité de nomeação são os seguintes:
(I) o comitê de nomeação deve, de acordo com as condições de seleção e nomeação de diretores e gerentes seniores da empresa, procurar extensivamente os nomeados que satisfaçam as condições de seleção e nomeação de diretores e gerentes gerais da empresa, acionistas controladores, acionistas de ações negociáveis restritas e mercado de talentos.
(II) entender a ocupação do candidato, formação, título profissional, experiência de trabalho detalhada, todos os empregos a tempo parcial, etc., em detalhes, e formar materiais escritos.
(III) solicitar as opiniões dos nomeados.
(IV) convocar uma reunião do comitê de nomeação para examinar as qualificações dos nomeados.
(V) apresentar ao Conselho de Administração os resultados da avaliação dos candidatos a diretores e gerentes gerais 10 dias antes da eleição de novos diretores e da nomeação de novo gerente geral.
(VI) formular pareceres sobre a nomeação de outros altos executivos pela empresa.
Os procedimentos de trabalho do comité de remuneração e de avaliação são os seguintes:
(I) Os departamentos funcionais relevantes da empresa devem fornecer as seguintes informações antes da reunião do comitê de remuneração e avaliação: 1) A conclusão dos principais indicadores financeiros da empresa e objetivos comerciais;
2. Conclusão de indicadores de cargos de diretores e gerentes seniores;
3. O desempenho dos diretores e da gerência sênior em inovação empresarial e lucratividade;
4. O plano de distribuição salarial da empresa e sua base.
(II) os diretores e a alta administração da sociedade devem apresentar um relatório escrito ao comitê de remuneração e avaliação. III) O comité de remuneração e avaliação avalia o desempenho dos administradores e dos gestores superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação do desempenho.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 35, no caso de quaisquer assuntos não abrangidos por este sistema ou qualquer conflito com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos ou estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes. As matérias não abrangidas por este sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
O direito de interpretação deste sistema cabe ao conselho de administração da empresa.
Artigo 37.o o sistema será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
O artigo 38.º “acima” deste sistema inclui este número.
Conselho de Administração
Junho de 2022
