Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de controlo interno e de tomada de decisão das transacções conexas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) empresa (doravante referida como “a empresa”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “as regras de listagem de ações”), a fim de garantir a legalidade, necessidade e justiça das transações de partes relacionadas com partes relacionadas, manter a independência da empresa e o bom desenvolvimento de todos os negócios da empresa Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações conectadas, os estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) .
Artigo 2º Ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve seguir os seguintes princípios básicos: (I) os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação; (II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura; (III) as transações conexas necessárias devem ser reguladas em estrita conformidade com leis, regulamentos e documentos normativos; (IV) nas transações de partes relacionadas necessárias, os acionistas e diretores relacionados devem implementar o sistema de evasão de voto estipulado nos estatutos;
(V) tratar transações de partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas não prejudicará os direitos e interesses legítimos dos acionistas, especialmente acionistas minoritários. O conselho de administração da empresa deve julgar se a transação relacionada prejudica os interesses da empresa de acordo com critérios objetivos, e deve empregar um consultor financeiro independente ou instituição de avaliação profissional para expressar opiniões e relatórios quando necessário;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas.
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem obedecer às disposições pertinentes deste sistema, além das disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Confirmação de partes relacionadas e transações relacionadas
As pessoas associadas da sociedade incluem as pessoas colectivas associadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares associadas.
Uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladoras direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; (IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladoras, que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas associadas à sociedade, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores.
Uma pessoa singular associada à sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente número.
Uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular que tenha estado em qualquer uma das situações mencionadas no segundo e terceiro parágrafos nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes é uma pessoa relacionada da empresa.
A CSRC, a bolsa de valores ou a sociedade devem, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas singulares, pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham relações especiais com a sociedade e que possam ou tenham levado a sociedade a favorecer seus interesses como pessoas relacionadas à sociedade.
Artigo 5º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas da sociedade e a descrição da relação conexa ao conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
As transacções com partes relacionadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e partes relacionadas. Incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestação de garantia (incluindo garantia às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outros assuntos considerados pela bolsa como transações de partes relacionadas.
A sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Capítulo III Evitar a votação sobre transacções conexas
Artigo 7.o, quando o conselho de administração da sociedade analisar transações com partes relacionadas, os diretores coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores filiados referidos no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Possuir um cargo na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (para o âmbito específico, consultar o artigo 4.o, n.o 3, ponto IV);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (para o âmbito específico, consultar o artigo 4.o, n.o 3, ponto IV);
VI) As pessoas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade que possam afectar o seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 8.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Possuir um cargo na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável aos acionistas que sejam pessoas singulares);
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos (para o âmbito específico, consultar o artigo 4.o, n.o 3, ponto IV);
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores que possam levar a empresa a inclinar seus interesses.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão e divulgação de informações sobre transações conexas
Artigo 9.º para as operações com partes relacionadas a realizar pela sociedade, os departamentos funcionais ou subsidiárias da sociedade devem apresentar um relatório escrito ao presidente e à secretaria do conselho de administração para fazer uma descrição detalhada das questões específicas, base de preços e impacto sobre as partes na transação, e o presidente ou a secretaria do conselho de administração devem executar os procedimentos correspondentes de acordo com a autoridade de quotas.
Artigo 10.º A sociedade deve assegurar a legalidade, a necessidade e a equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não utilizar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 11.º Operações com partes relacionadas que o gerente geral tem o direito de julgar e executar:
(I) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas singulares relacionadas com um montante não superior a 300000 yuan; (II) o valor de uma única transação entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) ou o valor acumulado da transação dentro de 12 meses não excede 3 milhões de yuans, ou a proporção do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa não excede 0,5%.
Artigo 12.o Operações com partes relacionadas a considerar pelo Conselho de Administração:
(I) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
(II) o valor de uma única transação ou o valor acumulado da transação em 12 meses entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada (ou outra organização) excede 3 milhões de yuans, e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Artigo 13.o Operações com partes coligadas a considerar pela assembleia geral de accionistas:
O valor de uma única transação com partes relacionadas ou o valor acumulado da transação dentro de 12 meses excede 30 milhões de yuans, e representa mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
No que diz respeito às transações conexas acima mencionadas, a empresa deve empregar uma instituição intermediária qualificada para se envolver em negócios relacionados com Valores Mobiliários e futuros para avaliar ou auditar os objetivos da transação.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
I) Operações relacionadas com a operação diária especificadas nos pontos 12 a 15 do artigo 6.o do sistema;
(II) todas as partes, incluindo partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro e determinam o rácio de capital próprio de cada parte na entidade investida de acordo com a proporção de contribuições de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela bolsa de valores.
Artigo 14.º Se a transação conexa a ser celebrada entre a sociedade e a pessoa ligada precisar ser submetida ao conselho de administração para deliberação, ela só será submetida ao conselho de administração para discussão após o diretor independente ter aprovado previamente e assinado o documento de aprovação por escrito, e o diretor independente deve expressar opiniões independentes. Se necessário, os directores independentes podem exigir que a instituição de serviços de valores mobiliários emita um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação antes de proferirem uma decisão.
Artigo 15.o A sociedade não prestará assistência financeira a partes coligadas, excepto para prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas (excluindo os sujeitos controlados pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos das sociedades cotadas), e os outros accionistas das sociedades anónimas prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) de uma sociedade cotada que seja uma sociedade cotada com ações detidas pela sociedade e está estipulado no Capítulo II deste sistema.
Artigo 16.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, esta deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, e também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma deliberação, que será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido a uma transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes para a garantia de parte relacionada existente durante a implementação da transação ou transação de parte relacionada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 17.o para a gestão financeira confiada entre a empresa e as suas partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de prazos das transações, a empresa pode prever razoavelmente o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento, tomar o montante como padrão de cálculo e aplicar as disposições deste sistema em matéria de divulgação e tomada de decisões.
A vida útil do limite relevante não deve exceder doze meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade e as suas partes coligadas disponham de depósitos, empréstimos e outras actividades que envolvam instituições financeiras, prevalecerão os juros sobre os depósitos ou empréstimos, aplicando-se-ão as disposições deste sistema em matéria de divulgação e tomada de decisões.
Artigo 19.º Sempre que a sociedade realize transações com partes coligadas devido a renúncia de direitos, as disposições deste sistema em matéria de divulgação e tomada de decisão aplicam-se de acordo com as seguintes normas:
I) Se a sociedade renunciar direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito para uma subsidiária holding, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, as disposições deste sistema em matéria de divulgação e tomada de decisão aplicam-se ao montante da renúncia e aos indicadores financeiros relevantes da entidade.
(II) se a renúncia de direitos da empresa não resultar em qualquer alteração no escopo das demonstrações consolidadas da empresa, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito tiver diminuído em comparação com a renúncia de direitos, os indicadores financeiros relevantes calculados com base no valor da renúncia e na proporção de mudanças no patrimônio líquido estarão sujeitos às disposições deste sistema sobre divulgação e tomada de decisão.
(III) Caso a empresa renuncie parcialmente aos seus direitos, as disposições pertinentes em matéria de divulgação e tomada de decisão deste sistema aplicam-se igualmente ao montante da renúncia, aos indicadores financeiros relevantes da entidade ou aos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no capital próprio e ao montante real da transferência ou da contribuição de capital.
Artigo 20.º Sempre que a sociedade realize investimento conjunto com partes coligadas, o montante do investimento da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se-ão as disposições deste sistema relativas à divulgação e à tomada de decisões.
Artigo 21.o As seguintes transacções com partes coligadas efectuadas pela sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas às disposições deste sistema relativas à divulgação e à tomada de decisões, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma pessoa relacionada;
(II) transações com partes relacionadas diferentes relacionadas com o mesmo objeto de transação.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pela mesma entidade ou têm relação de controlo de capital próprio com as pessoas relacionadas.
Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas em conformidade com as disposições pertinentes dos artigos 11.o, 12.o ou 13.o do sistema, não serão incluídas nas contas cumulativas relevantes
