Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Regras de aplicação do sistema de votação cumulativa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) empresa (doravante denominada “a empresa”), padronizar a eleição de diretores e supervisores, salvaguardar os interesses dos acionistas minoritários e efetivamente proteger os direitos dos acionistas públicos de escolher diretores e supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Os estatutos da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) intelligent Health Technology Group Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) são formulados com referência às disposições relevantes promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Artigo 2º O sistema de votação cumulativa mencionado nas regras de execução significa que, quando a assembleia geral elege dois ou mais administradores ou supervisores, cada ação detida pelos acionistas tem direito de voto igual ao número de diretores e supervisores a serem eleitos, e o número total de direitos de voto detidos pelos acionistas é igual ao produto das suas ações e ao número de diretores e supervisores a serem eleitos. Um sistema de votação no qual os acionistas podem votar todos os seus direitos de voto para um ou mais candidatos a diretores e supervisores, ou distribuir todos os seus direitos de voto para cada candidato a diretores e supervisores.
Artigo 3º Se dois ou mais administradores ou supervisores forem eleitos ou alterados na assembleia geral de acionistas, aplicar-se-á o presente Regulamento. Artigo 4.o, quando dois ou mais administradores ou supervisores forem eleitos na assembleia de acionistas, o conselho de administração indicará no aviso de convocação da assembleia de acionistas que o sistema de votação cumulativa é adotado para a eleição de diretores e supervisores.
Artigo 5º O termo “Diretores”, conforme mencionado neste regulamento, inclui diretores independentes e diretores não independentes. O termo “supervisor”, conforme mencionado nas regras detalhadas, refere-se ao supervisor que não é detido pelo representante do empregado. O supervisor detido pelo representante do empregado será democraticamente eleito ou substituído pelo sindicato ou congresso dos trabalhadores da empresa ou outras formas, o que não seja aplicável às disposições pertinentes das normas de implementação.
Capítulo II Nomeação dos candidatos a directores ou supervisores
Artigo 6º O Conselho de Administração e os accionistas da sociedade que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade têm o direito de nomear candidatos a administradores não independentes, e o Conselho de Supervisores e accionistas da sociedade que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade têm o direito de nomear candidatos a supervisores que não sejam representantes do pessoal. O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes.
Os candidatos ao artigo 7º devem apresentar dados pessoais ao conselho de administração da empresa, incluindo, entre outros: nome, sexo, idade, nacionalidade, formação, experiência profissional detalhada, todos os empregos a tempo parcial, relação com os nomeados, se há alguma situação inadequada para atuar como diretor ou supervisor, etc.
Artigo 8.º Os candidatos a diretores ou supervisores devem assumir um compromisso escrito antes da assembleia de acionistas, concordar em aceitar a nomeação e divulgar seus dados, prometer que as informações divulgadas publicamente sobre os candidatos a diretores ou supervisores são verdadeiras e completas e garantir que eles desempenharão efetivamente suas funções após serem eleitos. Se um candidato for nomeado como candidato a diretor independente, ele também deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 9º Após receber a informação dos candidatos, o conselho de administração da empresa deve examinar cuidadosamente as qualificações dos candidatos, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e os candidatos qualificados devem tornar-se candidatos a diretores e supervisores.
Os candidatos a diretores ou supervisores podem ser superiores ao número de diretores ou supervisores especificados nos estatutos.
Capítulo III Eleição e votação dos administradores e supervisores
Artigo 10º, as etapas específicas para a eleição são as seguintes:
(1) O método de contagem do sistema de votação cumulativa
(1) O produto do número de ações com direito a voto detidas por cada acionista multiplicado pelo número de diretores ou supervisores eleitos na assembleia geral de acionistas será o resultado acumulado dos votos do acionista.
(2) Quando a assembleia geral realiza múltiplas rodadas eleitorais, os votos acumulados dos acionistas serão recalculados de acordo com o número de diretores ou supervisores a serem eleitos em cada rodada eleitoral.
(3) O secretário do conselho de administração da sociedade anunciará o número cumulativo de votos de cada acionista antes de cada rodada de votação cumulativa, e qualquer acionista, diretor independente da sociedade, supervisor da sociedade, escrutínio da assembleia geral de acionistas ou advogado testemunha verificará imediatamente os resultados anunciados em caso de objeção.
(2) A fim de assegurar que o número de administradores independentes eleitos cumpra o disposto nos estatutos, a eleição de diretores independentes e de diretores não independentes será realizada separadamente para garantir a proporção de diretores independentes. As operações específicas são as seguintes:
(1) Ao eleger diretores independentes, o direito de voto de cada acionista será igual ao produto do número de ações que detém multiplicado pelo número de diretores independentes a serem eleitos, que só podem ser expressos nos candidatos a diretores independentes da sociedade.
(2) Ao eleger diretores ou supervisores não independentes, o direito de voto de cada acionista será igual ao produto do número de ações que ele detém multiplicado pelo número de diretores ou supervisores não independentes a serem eleitos, os quais só podem ser expressos nos candidatos a diretores ou supervisores não independentes da sociedade.
(3) Método de votação:
(1) O pessoal da assembleia geral emite cédulas para a eleição dos diretores ou supervisores, indicando o número de ações da sociedade que detém em um único escrutínio e o número de direitos de voto (ou votos) que utilizam após cada diretor ou supervisor eleito.
(2) O número de votos dos diretores e supervisores expressos por cada acionista não deve exceder o número máximo de votos dos diretores ou supervisores, e o número de candidatos a diretores ou supervisores expressos não deve exceder o número de diretores ou supervisores a serem eleitos.
(3) Se o número de votos de um acionista para um diretor ou supervisor exceder o número máximo de votos que o acionista detém para um diretor ou supervisor, os votos do diretor ou supervisor selecionado pelo acionista são inválidos, e todos os votos do acionista serão considerados como abstenção.
(4) Se o número de candidatos a diretores ou supervisores expressos exceder o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, todos os votos do acionista também serão considerados como abstenção.
(5) Se o número total de cédulas utilizadas pelo acionista na cédula for menor ou igual ao número de cédulas válidas legalmente detidas pelo acionista, a cédula é válida e a diferença será considerada como renúncia ao direito de voto.
(6) Após a votação, o escrutínio da assembleia de acionistas contará os votos, anunciará os votos de cada diretor ou supervisor candidato e determinará os candidatos ao diretor ou supervisor de acordo com o número de votos obtidos pelo diretor ou supervisor candidato.
Capítulo IV Eleição dos directores e supervisores
Artigo 11º Os candidatos a directores ou supervisores serão eleitos de acordo com o número de votos que tiverem obtido, sendo eleitos os que tiverem obtido mais votos. Simultaneamente, o número de direitos de voto obtidos por cada director eleito ou supervisor não deve ser inferior a metade do total das acções detidas pelos accionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 12.º Princípios eleitorais dos administradores ou supervisores:
(1) O número e a estrutura dos administradores eleitos pela assembleia geral de acionistas devem obedecer ao disposto no Estatuto Social. Os candidatos a diretores ou supervisores decidirão se serão eleitos de acordo com o número de votos obtidos, mas o número de votos obtido por cada diretor ou supervisor eleito deve exceder metade das ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas (sujeito ao número de ações não acumuladas).
(2) Se o número de candidatos a diretores ou supervisores eleitos na assembleia geral exceder o número de candidatos a serem eleitos, será eleito aquele que obtiver mais votos. Se o número de diretores eleitos for inferior ao número de diretores ou supervisores a serem eleitos, mas o número de diretores eleitos exceder mais de dois terços do número de membros do conselho de administração especificado nos estatutos, a vaga será preenchida na próxima assembleia geral de acionistas. Se o número de diretores eleitos for inferior ao número de diretores a serem eleitos e inferior a dois terços do número de membros do conselho de administração especificado nos estatutos, a segunda volta de eleição será realizada para os candidatos que não sejam diretores eleitos. Se os requisitos acima não forem cumpridos após o segundo turno de eleição, a assembleia geral será convocada novamente no prazo de dois meses a contar da conclusão desta assembleia para eleger os administradores vagos.
(3) Se o número de candidatos a diretores ou supervisores que tenham obtido mais da metade das ações com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia for superior ao número de diretores ou supervisores que devam ser eleitos, o candidato que tiver obtido mais votos será eleito de acordo com o número de votos obtidos. Se dois ou mais candidatos tiverem o mesmo número de votos e não for possível decidir quem será eleito, será realizada uma segunda volta eleitoral para o candidato. Se o vencedor não puder ser determinado no segundo turno das eleições, outra eleição será realizada na próxima assembleia geral de acionistas. Se o número de membros do conselho de administração for inferior a dois terços do previsto nos estatutos sociais, será convocada novamente uma assembleia de acionistas no prazo de dois meses a contar da conclusão da assembleia de acionistas para eleger os diretores vagos.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 13.º Antes da assembleia geral dos accionistas votar os candidatos a administradores ou supervisores, o presidente da assembleia ou o seu pessoal designado será responsável por explicar as regras de aplicação do sistema de votação cumulativa da sociedade, a fim de assegurar a votação correcta dos accionistas.
As matérias não abrangidas pelas regras de execução do artigo 14.o serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 15 as regras de execução entrarão em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração, e serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Conselho de Administração
Junho de 2022
