Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) company (doravante denominada “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, contra violação, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) As disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China e os estatutos da empresa devem se referir às regras para diretores independentes de empresas cotadas da CSRC, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada das principais empresas cotadas do conselho (doravante referidas como “diretrizes de operação padronizadas”) e outras leis e regulamentos relevantes O sistema é formulado por documentos normativos e estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) .
Artigo 2º o termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos.
Artigo 3º Os administradores independentes terão a obrigação de boa-fé, diligência e diligência devida perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem, de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, os estatutos sociais e as exigências deste sistema, desempenhar com seriedade as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 4.o Os administradores independentes nomeados pela empresa podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5º a empresa tem três diretores independentes, incluindo um profissional de contabilidade.
Um candidato a diretor independente nomeado como profissional contábil deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) título profissional sênior, professor associado ou superior em contabilidade, auditoria ou gestão financeira
Título: grau de doutor;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6º Caso os administradores independentes não cumpram as condições de independência ou não sejam adequados para o exercício das suas funções, os diretores independentes cessarão imediatamente de exercer as suas funções e a sociedade os retirará de acordo com as disposições correspondentes. Se o número de diretores independentes da sociedade não atingir o quórum, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com as disposições. Artigo 7.º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão, de acordo com as exigências da CSRC, na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas e obterão o certificado de qualificação dos directores independentes.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o O director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida pelas regras para diretores independentes de sociedades cotadas e pelas diretrizes para o funcionamento padronizado;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos. Artigo 9.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
(I) os trabalhadores da empresa ou empresas afiliadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Ter servido, no último ano, em qualquer das situações enumeradas nos três parágrafos anteriores;
V) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à empresa ou às suas empresas afiliadas; (VI) outro pessoal especificado por leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(Ⅶ) outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela bolsa de valores ou pela assembleia geral de acionistas da empresa como inadequado para atuar como diretores independentes.
Artigo 10º Os candidatos a administradores independentes não podem ser nomeados como diretores de sociedades cotadas, conforme estipulado no direito das sociedades e nos estatutos sociais, e não devem ter os seguintes antecedentes ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser investigado pela CSRC ou órgão judicial por suspeita de violação das leis e crimes de valores mobiliários e futuros, sem conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(IV) ser objeto de punição por violação de fé e ser identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões de ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
V) O Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse um director independente que não tenha participado na reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou que não tenha confiado a outro director para participar na reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, e não tenha decorrido mais de 12 meses;
VI) Outras circunstâncias determinadas pela CSRC e pela bolsa de valores ou determinadas pela assembleia geral de accionistas de que não é adequado exercer funções de director independente.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve divulgar o conteúdo acima de acordo com as disposições e submeter materiais relevantes de todos os nomeados à bolsa de valores. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
A sociedade não submeterá à assembleia geral de acionistas um candidato a diretor independente que apresente objeção à bolsa para eleição como diretor independente.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela bolsa de valores.
Os diretores independentes deverão assinar a declaração e compromisso dos diretores em triplicado no prazo de um mês após a aprovação da sua nomeação pela assembleia geral de acionistas e submetê-la à bolsa de valores e ao conselho de administração da sociedade. Quando o director independente assinar a declaração e o compromisso do director, este deve ser testemunhado por um advogado.
Artigo 13.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 15.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração e explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com a sua demissão ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 16.o Os administradores independentes desempenham activamente as suas funções em matéria de governação das sociedades, controlo interno, divulgação de informações, supervisão financeira e outros aspectos, e registam por escrito o desempenho das suas funções.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades e indivíduos que tenham interesse na empresa. Se for constatada a questão em causa
Em caso de qualquer circunstância que afecte a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e proporá soluções e, se necessário, apresentará sua renúncia.
Os diretores independentes devem comparecer à reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomar a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 17.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, os diretores independentes têm as seguintes funções e poderes especiais, além dos que lhes são confiados pelas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos:
(I) as transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa que a empresa pretende alcançar com partes relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas pelos diretores independentes; Antes de os diretores independentes fazerem um julgamento, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
VII) Envolvimento independente das instituições de auditoria externa e dos órgãos consultivos.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. A sociedade suportará as despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.
Os pontos (I) e (II) do parágrafo 1 devem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes. Artigo 18.º O conselho de administração da sociedade pode criar comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, que serão decididos pelo conselho de administração de acordo com circunstâncias específicas. Os administradores independentes são nomeados para o comité de auditoria e os membros nomeados
Os membros do conselho de administração, comissão de remuneração e avaliação são a maioria e atuam como convocadores.
Capítulo V Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 19.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno tenham sido emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio de vários acionistas da sociedade;
(x) a formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, fornecimento de activos financeiros
