Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1 Objetivo 1.1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) company (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções, e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (“a lei das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) intelligent Health Technology Group Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”). Artigo 2.o Composição do Conselho de Administração
2.1 o conselho de administração da empresa é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes e 1 presidente. O mandato do Conselho de Administração é de três anos e pode ser reeleito, não podendo exceder dois mandatos. Artigo 3.º Gabinete do Conselho de Administração 3.1 O Gabinete do Conselho de Administração é estabelecido sob o Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. 3.2 O Secretário do Conselho de Administração atua simultaneamente como chefe do escritório do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração pode designar pessoal relevante para ajudá-lo na gestão dos assuntos diários. As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. 4.2 As reuniões ordinárias do conselho de administração devem ser realizadas em:
(1) Deve ser convocado no prazo de 120 dias após o término do exercício fiscal anterior, principalmente para revisão do relatório anual da companhia e para tratar de outros assuntos;
(2) Realiza-se em dezembro de cada ano para ouvir e rever o relatório do gerente geral sobre a conclusão do trabalho esperado de todo o ano e o arranjo de trabalho do próximo ano.
Artigo 5º Propostas de reuniões ordinárias 5.1 Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará os pareceres de cada diretor, formará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação. 5.2 O presidente do Conselho de Administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas. Artigo 6.1, no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(1) Propor accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(2) Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(3) Quando proposto pelo conselho de supervisores;
(4) Quando o presidente o considerar necessário;
(5) Quando mais de metade dos diretores independentes proponham;
(6) Quando proposto pelo gerente geral;
(7) Quando exigido pela autoridade reguladora de valores mobiliários;
(8) Outras circunstâncias previstas nos estatutos. Artigo 7.1 Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, o proponente apresentará uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente ao presidente do conselho de administração por meio do escritório do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
(1) O nome do proponente;
2) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
(3) Propor o prazo, o local e o método da reunião;
(4) Propostas claras e específicas;
(5) Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta deve estar diretamente relacionado às atividades comerciais da empresa e pertencer aos diretores especificados nos estatutos
Para assuntos dentro do mandato da reunião, há tópicos claros e assuntos específicos, e os materiais relacionados à proposta devem ser apresentados em conjunto. 7.2 o cargo do conselho de administração deve, após receber as propostas escritas e materiais relevantes mencionados no artigo 7.1, transferi-los para o presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente. 7.3 O presidente convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da data de recepção da proposta. Artigo 8.o Convocação e presidência da reunião 8.1 O vice-presidente da sociedade assistirá o presidente em seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir suas funções, o vice-presidente exercerá suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções. Artigo 9.1 Para a convocação de reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o cargo do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião com o selo do cargo do conselho de administração a todos os diretores por correio, notificação direta, fax ou e-mail, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. No caso de notificação não direta, o gabinete do conselho de administração também deve confirmar por telefone e fazer registros correspondentes. 9.2 Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a secretaria do conselho de administração pode enviar uma notificação da reunião a qualquer momento por telefone, fax ou e-mail, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião. Artigo 10.1 A convocação escrita de reunião do conselho de administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora, local e duração da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta de reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(5) Materiais de reunião necessários para a votação dos diretores;
(6) Os diretores comparecerão pessoalmente à reunião ou confiarão a outros diretores comparecer à reunião em seu nome;
(7) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(8) A data em que a notificação foi feita. 10.2 A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (1), (2) e (3) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível. 10.3 o escritório do conselho de administração deve fornecer materiais suficientes antes da reunião, incluindo materiais de base relevantes dos tópicos da reunião e informações e materiais de dados relevantes que ajudem os diretores a entender o progresso dos negócios da empresa. 10.4 Os diretores devem ler atentamente os materiais relevantes entregues pelo conselho de administração e preparar suas opiniões. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração. Artigo 11.1 Alteração do edital de reunião 11.1 após a emissão do edital escrito da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um edital escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação, o conteúdo relevante da nova proposta e fornecer materiais relevantes. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião realizar-se-á na data original após a aprovação por escrito de todos os diretores presentes. 11.2 Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes. Artigo 12.1 A reunião do conselho será realizada no local, em princípio. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões.
A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos. 12.2 a reunião do conselho realizada fora do local exibirá os diretores presentes por vídeo e a reunião telefônica
O número de diretores presentes na reunião será calculado por meio de votos de voto ou carta de confirmação escrita enviada pelos diretores após a reunião. Artigo 13.º Participar pessoalmente ou por procuração 13.1, em princípio, os diretores comparecerão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
A procuração deve indicar:
(1) Os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(2) Razões para a incapacidade do cliente de comparecer à reunião;
(3) Breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(4) O âmbito da autorização do cliente e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(5) Assinatura e data do administrador e do administrador. 13.2 O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. Artigo 14.o Restrições à participação confiada e confiada nas reuniões do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
(1) Ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores não relacionados não confiarão diretores relacionados a comparecer em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(2) Os diretores independentes não confiarão a presença de diretores não independentes em seu nome e os diretores não independentes não aceitarão a atribuição de diretores independentes;
(3) O diretor não confiará plenamente a outros diretores a comparecer à reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara.
(4) Um diretor não pode aceitar a atribuição de mais de dois diretores, nem um diretor pode confiar um diretor que aceitou a atribuição de dois outros diretores para assistir à reunião em seu nome.
Artigo 15.º Convocação da reunião 15.1 A reunião do Conselho de Administração só será realizada quando mais da metade dos diretores estiverem presentes. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil. 15.2 Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto, e o gerente e o secretário do conselho de administração assistirão às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 16.1 O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre cada proposta, uma a uma. 16.2 Quanto à proposta que exija aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito obtidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes. 16.3 Se os diretores presentes na reunião solicitarem uma resposta ou explicarem informações relevantes depois de proferirem um discurso sobre a proposta, o presidente da reunião poderá responder pessoalmente ou designar pessoal relevante, ou designar profissionais para comparecer à reunião como delegados sem direito de voto.
16.4 O presidente ou o presidente da reunião deve ouvir plenamente os pareceres dos diretores, controlar o processo da reunião e melhorar a eficiência da discussão e a cientificidade da tomada de decisão. Se um diretor repetir seu discurso sobre a mesma proposta e seu discurso exceder o escopo da proposta, de modo a afetar o discurso de outros diretores ou dificultar o andamento normal da reunião, o presidente da reunião cessará a tempo. 16.5 a reunião considerará todas as propostas item a item de acordo com a ordem do dia listada no edital da reunião. O convocador não anunciará o adiamento da reunião a menos que os tópicos da reunião (incluindo propostas provisórias) sejam resolvidos. A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Os diretores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar suas opiniões de forma independente e prudente, com base na compreensão completa da situação.
17.2 Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, podendo ainda sugerir ao presidente que convide os representantes do pessoal e instituições acima mencionados a participar da reunião para explicar as informações relevantes. 17.3 Os supervisores comparecerão à reunião como delegados sem direito de voto, cabendo-lhes principalmente fiscalizar se o conselho de administração tomou decisões de acordo com os estatutos e procedimentos legais, ouvir os trabalhos da reunião e não participar nos trabalhos do conselho de administração. Se o supervisor tiver alguma objeção à resolução do conselho de administração, pode transmitir o parecer escrito ao conselho de administração após a reunião. 17.4 O restante pessoal não votante não interferirá nos trabalhos da reunião do conselho, nem afetará o processo, votação e deliberações da reunião. Artigo 18.1 após a discussão integral da proposta, o anfitrião solicitará oportunamente aos diretores presentes que votem sobre a proposta um a um. 18.2 A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, votação por escrutínio, levante as mãos ou fax. O presidente não dispõe de um único voto de veto. A reunião realizada no local aprovará votação ou levante as mãos; A reunião realizada por vídeo, telefone e e-mail adotará votação, e os diretores presentes na reunião submeterão os votos originais assinados ao conselho de administração dentro do prazo de validade da convocação da reunião; A reunião realizada por telecópia será votada por telecópia, mas os diretores que posteriormente participarem na votação também submeterão os votos originais assinados ao conselho de administração no prazo fixado para a convocação da reunião. 18.3 a intenção de voto dos diretores inclui consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita nenhuma escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes sejam reeleitos. Caso se recusem a escolher, considera-se que se abstiveram. 18.4 se os diretores presentes no conselho de administração se retirarem da reunião por algum motivo, devem explicar o motivo ao anfitrião e pedir licença. No que se refere à intenção de voto das restantes propostas de votação, o director pode confiar por escrito a outros directores o exercício em seu nome, desde que sejam cumpridas as disposições do artigo 14.o do presente regulamento; Se o director não confiar ou não puder confiar, considera-se abandonada a intenção do director de votar as restantes propostas.
18.5 se um diretor comparecer ao conselho de administração a meio caminho após o presidente anunciar o início da reunião, o presidente solicitará o parecer do diretor sobre as resoluções que tenham sido postas à votação antes, e contará sua intenção de voto na contagem de votos das propostas votadas. 18.6 O prazo efetivo para a votação será especificado para a reunião realizada fora do local e os diretores que não expressarem suas opiniões dentro do prazo especificado serão considerados renunciados ao direito de voto na reunião. Artigo 19.º Estatísticas dos resultados das votações 19.1 Após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do escritório do conselho de administração deve coletar oportunamente os votos dos diretores e submetê-los ao Secretário do conselho de administração para estatísticas sob a supervisão de um diretor independente e um supervisor. 19.2 se uma reunião for realizada no local,
