Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o funcionamento da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) company (doravante denominada “a empresa”), dar pleno cumprimento ao papel da assembleia geral de acionistas, melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas, proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas e garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Este regulamento interno é formulado de acordo com as disposições do regulamento da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com os estatutos sociais e estas regras, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Societárias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve informar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento. Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia de accionistas por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito antes de emitir a convocação da assembleia de accionistas e apresentar à bolsa os documentos pertinentes para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa material de apoio relevante ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 12.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral.
O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, informando o conteúdo da proposta provisória.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15.º O convocador notificará todos os acionistas por escrito 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas por escrito 15 dias antes da realização da assembleia geral.
Artigo 16.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(1) Hora, local e duração da reunião;
(2) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(3) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar um procurador por escrito para comparecer à assembleia e participar na votação, não devendo o procurador ser acionista da sociedade;
(4) A data de inscrição dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
(5) Tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios;
(6) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
A convocação da assembleia geral e a convocação suplementar devem divulgar integralmente e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a debater necessitarem de pareceres de administradores e intermediários independentes, os pareceres e motivos pertinentes devem ser divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os dados dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
(1) Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(2) Se existe alguma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(3) Divulgar o número de ações detidas na sociedade;
(4) Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data de registo de capital próprio e a data da reunião não deve ser inferior a 2 dias úteis e não superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas no domicílio da sociedade ou em outros locais especificados pelo conselho de administração na convocação da assembleia.
A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleias in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios que facilitem a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, a CSRC ou os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação através da Internet ou de outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
O sistema de votação pela Internet começa a votar às 9h15 do dia em que se realiza a assembleia geral de acionistas e termina às 15h do dia em que termina a assembleia geral de acionistas no local. O tempo de votação on-line do sistema de negociação da bolsa de valores de Shenzhen é o tempo de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen no dia da assembleia geral de acionistas. Artigo 22. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia.
Exceto para os acionistas (ou agentes), diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, gerentes seniores e outras pessoas relevantes convidadas pela sociedade, a empresa tem o direito de recusar a participação de outras pessoas na reunião de acordo com a lei. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 23. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 24.o Os accionistas individuais devem apresentar à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade ou outros certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o certificado de identidade pessoal válido.
O accionista da pessoa colectiva é representado na reunião pelo representante legal ou pelo agente confiado pelo representante legal. Caso o representante legal compareça à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiado um procurador para assistir à reunião, o procurador também apresentará seu próprio cartão de identificação e uma procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 25. a procuração emitida por um acionista para confiar outra pessoa para participar na assembleia geral de acionistas deve conter o seguinte conteúdo:
(1) O nome do agente;
(2) Se tem direito de voto;
(3) Instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(4) Instruções específicas sobre se as propostas temporárias que podem ser incluídas na ordem do dia da assembleia geral têm direito de voto e, em caso afirmativo, que tipo de direito de voto devem ser exercidos;
(5) A data de emissão e o prazo de validade da procuração;
(6) Assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da unidade de pessoa colectiva.
A procuração deve
