Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir a gestão da garantia externa da Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) empresa (doravante denominada “a empresa”), padronizar o comportamento da garantia da empresa e controlar os riscos operacionais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e os estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) .
Capítulo II Princípio da garantia
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding. Os métodos de garantia incluem, entre outros, garantia, hipoteca ou penhor. Os tipos específicos podem ser garantia de empréstimo bancário, garantia bancária para emissão de carta de crédito e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc.
Artigo 3.o, o sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais gestoras de participações; se as filiais gestoras de participações prestarem garantias externas, o sistema será aplicado.
Artigo 4º, todas as garantias prestadas em nome da sede social ou das filiais holding da sociedade serão geridas uniformemente pela sociedade, não devendo a sociedade fornecer garantias sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 5º todas as garantias externas da sociedade devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração. As questões de garantia aprovadas pela assembleia geral de acionistas devem ser analisadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 6º, os diretores e gerentes superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 7º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e deve ser rigorosamente controlada
Artigo 8.o, ao prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como contragarantia para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real. A contragarantia prestada pela parte garantida à empresa deve corresponder ao montante da garantia prestada pela empresa. A sociedade recusará a prestação de garantia se o bem da parte segurada para a qual a contragarantia é constituída for o bem proibido de circulação ou intransferível por leis e regulamentos.
Capítulo III Administração do exame e aprovação das garantias externas
Artigo 9.o, se a sociedade prestar garantia para empréstimos bancários de terceiros, a parte garantida deve apresentar um pedido e fornecer os seguintes materiais relevantes:
I) informações básicas da empresa e relatório de análise sobre as condições de negócio;
(II) o último relatório de auditoria e as demonstrações financeiras em curso;
III) contrato principal e dados relacionados com o contrato principal;
IV) Objectivo do empréstimo e efeito económico esperado desta garantia;
V) Análise da capacidade de reembolso de empréstimos desta garantia;
(VI) explicação de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
VII) Regime de contragarantia e prova de que o prestador de contragarantia tem capacidade de carga efectiva;
(VIII) outras informações relevantes que a Empresa considere necessárias.
Caso a garantia prestada pela empresa para outras dívidas envolva avaliação patrimonial, o relatório de avaliação patrimonial relevante será emitido por uma empresa de avaliação patrimonial profissionalmente qualificada, podendo ser implementadas outras questões com referência ao disposto neste artigo.
Artigo 10.o, a sociedade deve investigar cuidadosamente o funcionamento e a situação financeira da parte garantida, dominar o estatuto de crédito da parte garantida e a parte garantida deve ter as condições para reembolsar a dívida ou poder fornecer contragarantia efectiva. O departamento financeiro da empresa deve rever e verificar as informações básicas fornecidas pela parte garantida e pelo contragarante, analisar integralmente a situação financeira da parte garantida e do contragarante, a legalidade da garantia, os interesses e riscos da garantia e, finalmente, apresentar um relatório escrito ao conselho de administração sobre a concessão da garantia.
Artigo 11.o, a sociedade não deve prestar garantia à parte garantida em nenhuma das seguintes circunstâncias ou quando as informações fornecidas forem insuficientes, excepto se a parte garantida for a filial holding das demonstrações consolidadas da sociedade:
(I) fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais para fraudar a empresa de garantia;
(II) a empresa lhe deu garantia no tempo anterior, resultando em dívidas vencidas, juros em atraso, etc;
(III) perdas no ano anterior ou pouco lucro no ano anterior e perdas esperadas no ano corrente;
(IV) a condição comercial deteriorou-se e a reputação é má;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) a empresa acredita que a garantia pode causar outros danos aos interesses da empresa ou acionistas.
Artigo 12, o conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva do setor e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentes de acordo com a lei. A sociedade poderá, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos de garantias externas, que servirá de base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º, as seguintes garantias externas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, após aprovação do conselho de administração: (I) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e de suas subsidiárias holding exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(III) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras situações de garantia que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, bolsas de valores ou estatutos sociais.
Artigo 14.º Outras garantias que não as mencionadas no artigo 13.º do sistema serão revistas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade. Artigo 15º, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre a garantia externa, não só será aprovado por mais da metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e por mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso III do artigo 13.º, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 16.o, os administradores independentes da sociedade expressarão os seus pareceres independentes quando o conselho de administração deliberar sobre as garantias externas (exceto para a prestação de garantias às filiais no âmbito da consolidação) e poderão, se necessário, contratar uma sociedade de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e à autoridade reguladora e anunciada.
Artigo 17.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, devendo essa votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade continuar a prestar garantia, esta será utilizada como nova garantia externa para a execução dos procedimentos de revisão e das obrigações de divulgação de informações.
Artigo 19.o Sempre que uma filial holding da sociedade forneça uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding ter realizado os procedimentos de revisão.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 20.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Ao aceitar hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, o Departamento Financeiro da empresa deve, juntamente com o escritório do conselho de administração e o departamento de conformidade legal, melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente lidar atempadamente com o registro de hipoteca ou penhor e outros procedimentos.
Capítulo IV Gestão dos contratos de garantia externa
Artigo 21.º será celebrado um contrato escrito para os elementos de garantia revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração. O contrato de garantia deve estar em conformidade com o código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, e deve ser revisado pelo departamento jurídico da empresa ou pelo consultor jurídico contratado. O contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante do direito do credor principal garantido;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) O âmbito, o modo e o período da garantia, o âmbito da garantia hipotecária e o nome, quantidade, qualidade, condição, localização, propriedade ou direito de utilização da garantia, o âmbito da garantia em penhor e o nome, quantidade, qualidade e condição da garantia;
(V) outras questões consideradas necessárias por ambas as partes.
Artigo 22.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, o departamento financeiro da empresa, o secretário do conselho de administração, o departamento jurídico da empresa ou o consultor jurídico contratado devem examinar cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia. Para as cláusulas que são obviamente prejudiciais aos interesses da sociedade e podem ter riscos imprevisíveis, a outra parte será obrigada a modificar ou recusar a prestação de garantia à parte garantida.
Artigo 23.º Durante o período de vigência da garantia, se for necessário alterar os principais termos do contrato de garantia, tais como o âmbito, responsabilidade e duração da garantia, este deve ser comunicado para aprovação de acordo com a autoridade homologadora para a nova assinatura do contrato de garantia e, ao mesmo tempo, o departamento jurídico da empresa ou o consultor jurídico devem rever as alterações.
Artigo 24.o Sempre que um registo de garantia seja exigido por lei, o serviço financeiro da sociedade deve ser responsável pelo registo da garantia junto da autoridade de registo competente.
Capítulo V Gestão do risco de garantia
Artigo 25 o Conselho de Administração e o Departamento Financeiro da empresa são os departamentos de gestão e auditoria básica do comportamento de garantia da empresa. Após a celebração do contrato de garantia, o Departamento Financeiro da empresa designará pessoal responsável pela preservação e gestão, registrará um a um, limpará e verificará regularmente com o banco e outras instituições relevantes para garantir que os dados arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestará atenção ao prazo e período de garantia correspondentes. Antes do vencimento da dívida garantida pela sociedade, a pessoa responsável instará activamente a parte garantida a cumprir a obrigação de reembolso no prazo acordado.
No processo de gestão de contratos, se a empresa encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido revisto e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, deve informar atempadamente o conselho de administração, o conselho de supervisores e Shenzhen Stock Exchange e fazer um anúncio.
Artigo 26 a empresa deve designar pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação financeira e solvência da parte garantida, investigar e entender o uso de fundos de empréstimo, entrada e saída de capital em contas bancárias, progresso na implementação do projeto, etc. da parte garantida, coletar os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria da parte garantida, analisar regularmente sua situação financeira e solvência, e prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, separação e fusão Estabelecer arquivos financeiros relevantes e relatório oportuno ao conselho de administração de acordo com a situação real.
Se se verificar que a condição comercial da parte garantida se deteriorou gravemente ou ocorreram acontecimentos importantes, como a dissolução e divisão da empresa, a pessoa responsável relevante deve informar atempadamente o conselho de administração. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 27.o, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado após o vencimento das dívidas garantidas externamente. Se a parte garantida não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Artigo 28.o Sempre que a parte garantida devolva efectivamente os fundos da dívida garantida, deve enviar por fax os comprovativos de pagamento relevantes ao Departamento Financeiro da sociedade para confirmar a quitação da responsabilidade pela garantia.
Artigo 29.o, quando se verificar que a parte garantida não cumpriu a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou que a parte garantida entra em falência, liquida, reclama que o garante cumpre a obrigação de garantia, etc., a empresa deve tomar conhecimento atempadamente do reembolso da dívida da parte garantida e divulgar as informações pertinentes após o conhecimento.
Artigo 30.o, se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor garantido reclamar contra a sociedade, a sociedade iniciará imediatamente o processo de recuperação da contragarantia e apresentará um relatório ao Conselho de Administração.
Artigo 31.º como fiador geral, a sociedade não assumirá a responsabilidade de garantia perante o credor antes de o litígio sobre o contrato principal não ter sido julgado ou arbitrado e o património do devedor não ter sido executado de acordo com a lei e a dívida não possa ser executada. Artigo 32.o Caso existam dois ou mais garantes num contrato de garantia e a sociedade tenha acordado com o credor assumir a responsabilidade de garantia proporcionalmente à sua quota-parte, a sociedade recusará assumir qualquer responsabilidade adicional de garantia que exceda a sua quota-parte.
Artigo 33.o, no que respeita à garantia dos direitos do credor contínuo relativamente aos quais o período de garantia não tenha sido acordado, se a pessoa responsável em causa verificar que existe um grande risco na garantia contínua, deve notificar imediatamente o credor por escrito para rescindir o contrato de garantia quando detetar o risco ou o perigo oculto.
Artigo 34.o, após o tribunal popular ter aceite o processo de falência do devedor, se o credor não declarar o seu crédito, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Capítulo VI Divulgação das informações sobre garantias externas
Artigo 35.º Após deliberar e aprovar a resolução sobre garantia externa pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, a sociedade cumprirá atempadamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições das autoridades reguladoras e bolsas de valores relevantes. Os conteúdos divulgados incluem as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação das informações e o montante total das garantias prestadas pela empresa às suas subsidiárias holding.
Artigo 36.º Os diretores independentes da sociedade devem, no relatório semestral e no relatório anual, fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação das disposições acima mencionadas, e expressar opiniões independentes.
Capítulo VII Responsabilidade
Artigo 37.º Sempre que os diretores, os gerentes superiores e os departamentos de auditoria relevantes da empresa e o pessoal envolvido neste sistema não assinem contratos de garantia externa sem autorização ou atraso no desempenho das suas funções de acordo com os procedimentos prescritos, resultando em perdas reais para a empresa, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal responsável relevante.
Capítulo VIII outros
Artigo 38, no caso de quaisquer assuntos não abrangidos por este sistema ou qualquer conflito com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos ou estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 39 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 40 este sistema será revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade
