Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Regulamento interno do Conselho de Administração
A partir de 17 de junho de 2022
catálogo
Página de título do capítulo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição do Conselho de Administração e das instituições subordinadas Capítulo III Competências e autorização do Conselho de Administração Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho Capítulo V Procedimentos do Conselho de Administração Capítulo VI Informação Divulgação das reuniões do conselho Capítulo VII implementação e feedback das resoluções do conselho de administração 19 Capítulo VIII Disposições complementares dezenove
Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de garantir que o conselho de administração da Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) company (doravante denominada “a empresa”) desempenhe as funções confiadas por todos os acionistas, assegure que o conselho de administração possa ter discussões frutíferas, tomar decisões científicas, rápidas e prudentes e padronizar os procedimentos de funcionamento do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Os pareceres sobre a promoção do funcionamento normalizado e o aprofundamento da reforma das sociedades cotadas no exterior, as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior, as regras para a cotação de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited, as regras para a cotação de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Xangai e outras leis e regulamentos administrativos relevantes, bem como os estatutos da Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) (a seguir designados por “estatutos”), O regulamento interno do conselho de administração da empresa é formulado.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração e das instituições subordinadas
Artigo 2.º A sociedade dispõe de um conselho de administração composto por sete a treze diretores, um presidente e um vice-presidente. Pelo menos um terço dos membros do conselho de administração e pelo menos três deles são diretores independentes não executivos. Os diretores independentes não executivos incluem pelo menos um profissional financeiro ou contábil.
O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
O conselho de administração pode designar um ou mais diretores como diretores executivos. O diretor executivo cuidará das questões autorizadas pelo conselho de administração.
O escritório do conselho de administração é criado sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração ou o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá simultaneamente a presidência do conselho de administração e manterá os selos do conselho de administração e da função do conselho de administração.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração estabelecerá comissões especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração, controlo de riscos, etc. O comitê especial realiza pesquisas sobre assuntos especiais e formula pareceres e sugestões para a tomada de decisão referência do conselho de administração.
Todas as comissões especiais são compostas por diretores, sendo que os diretores independentes não executivos da comissão especial de auditoria, nomeação e remuneração devem representar a maioria e servir como convocador; O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista; O comité de controlo de riscos deve ter pelo menos um director não executivo independente. O conselho de administração pode estabelecer outros comitês e ajustar comitês existentes, conforme necessário.
Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional independente e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa.
Artigo 4º A composição, funções e procedimentos dos comitês especiais do conselho de administração formulará o regulamento interno dos comitês especiais do conselho de administração, que entrará em vigor após aprovação do conselho de administração.
Capítulo III Competências e autorização do Conselho de Administração
Artigo 5.o, o Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios, o plano de investimento e o plano de financiamento anual da empresa; (IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos de aumento ou diminuição do capital social da empresa, bem como planos de emissão de obrigações ou outros valores mobiliários e listagem;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária, recompra de ações da sociedade, fusão, cisão, reorganização, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir os gerentes adjuntos, diretores financeiros e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre sua remuneração, recompensas e punições;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a constituição dos comitês especiais do conselho de administração, analisar e aprovar as propostas apresentadas pelos comitês especiais do conselho de administração;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de alteração dos estatutos sociais, do regulamento interno da assembleia geral e do regulamento interno do conselho de administração;
(13) Decidir, no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, sobre o investimento, financiamento e contração de empréstimos da sociedade, bem como sobre o investimento, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão de patrimônio confiada, empréstimos confiados, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos, e autorizar o gerente geral a exercer os direitos descritos neste parágrafo dentro de determinado intervalo;
(14) Propor à assembleia geral a contratação, demissão ou não renovação da nomeação de uma sociedade de contabilidade como auditor da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e inspecionar o trabalho do gerente geral e outros gerentes seniores;
(16) Formular um plano de incentivo às acções; (17) Gerir a divulgação de informações da empresa; (18) Deliberar outros assuntos importantes e administrativos da sociedade com base no cumprimento das leis, regulamentos e estatutos relevantes, exceto assuntos a serem resolvidos pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes;
(19) Outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral.
Entre as deliberações do parágrafo anterior, os itens (VI), (VII) e (12) serão aprovados por mais de dois terços de todos os diretores; As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores e também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração; Outras deliberações serão aprovadas por mais da metade de todos os diretores. Se as funções e poderes acima mencionados exercidos pelo conselho de administração ou qualquer transação ou arranjo da sociedade forem obrigados a ser deliberados pela assembleia geral de acionistas ou excederem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas de acordo com as regras regulamentares de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade são cotadas, serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas. O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade. Quando necessário, razoável e legal, o conselho de administração autorizará o presidente e suas pessoas autorizadas a tomar decisões sobre questões específicas relacionadas com as questões resolvidas, que não podem ou não precisam ser decididas no conselho de administração. Com autorização do conselho de administração, o presidente pode exercer algumas das funções e poderes do conselho de administração quando o conselho de administração não estiver em sessão. Os conteúdos autorizados pelo conselho de administração devem ser claros e específicos.
O conselho de administração deve ouvir antecipadamente as opiniões da organização partidária quando decidir sobre questões importantes, tais como a direção de reforma e desenvolvimento da empresa, principais objetivos e tarefas e principais arranjos de trabalho. Quando o conselho de administração designa o pessoal de gestão da empresa, a organização partidária elaborará e apresentará pareceres e sugestões sobre os candidatos nomeados pelo conselho de administração ou pelo gerente geral, ou recomendará os candidatos nomeados ao conselho de administração ou ao gerente geral.
Artigo 6.o quando o Conselho de Administração alienar activos imobilizados, se a soma do valor esperado dos activos imobilizados a alienar e do valor dos activos imobilizados alienados no prazo de quatro meses antes da proposta de alienação exceder 33% do valor dos activos imobilizados constantes do balanço recentemente considerado pela assembleia geral, O conselho de administração não pode alienar ou concordar em alienar os ativos imobilizados sem a aprovação da assembleia geral de acionistas.
A alienação de ativos imobilizados referida neste artigo inclui a transferência de certos direitos e interesses patrimoniais, mas não inclui a prestação de garantia com ativos imobilizados.
A efetividade das transações da sociedade na alienação de ativos imobilizados não será afetada pela violação do parágrafo 1 deste artigo.
Artigo 7º O prazo de autorização da Assembleia Geral de Acionistas para o Conselho de Administração é limitado ao mandato do atual Conselho de Administração e, após a substituição do Conselho de Administração, a Assembleia Geral de Acionistas deliberará sobre o escopo da autorização do novo Conselho de Administração. Antes de a assembleia geral tomar uma nova resolução sobre o âmbito da autorização, a autorização original continuará válida.
Artigo 8º, o Conselho de Administração deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 9.o Condições necessárias ao exercício das suas funções pelo Conselho de Administração:
O gerente geral fornecerá a todos os diretores as informações e materiais necessários para que o conselho de administração possa tomar decisões científicas, rápidas e prudentes. Os novos administradores nomeados serão devidamente informados dos assuntos da sociedade.
Qualquer diretor pode solicitar ao gerente geral ou, através do gerente geral, aos departamentos competentes da empresa que forneçam as informações e explicações necessárias para que possam tomar decisões científicas, rápidas e prudentes. A empresa deve prestar especial atenção a que, se o diretor independente não executivo tiver dúvidas, a empresa deve tomar medidas para responder o mais rapidamente possível e o mais abrangente possível.
Se o director independente não executivo o considerar necessário, pode recorrer a uma instituição independente para emitir pareceres independentes como base para a sua tomada de decisão.
O artigo 10º, a fim de assegurar e melhorar a estabilidade e eficiência do funcionamento diário da empresa, o Conselho de Administração, de acordo com o disposto no Estatuto Social e com a autorização da Assembleia Geral de acionistas, definiu claramente e limitou a delegação ao diretor executivo e ao gerente geral sua autoridade para determinar o plano de investimento, alienação de ativos, formular a estratégia financeira da empresa e determinar o cenário institucional.
Artigo 11, de acordo com os estatutos sociais e a autorização da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração decide das seguintes matérias da sociedade (incluindo subsidiárias):
(I) aquisição, venda de ativos e penhor de ativos inferiores a 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
II) capital de risco (incluindo, mas não limitado a obrigações, futuros, acções, gestão financeira confiada), empréstimos confiados, investimento externo, doações externas e outros assuntos inferiores a 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
III) arrendamento, arrendamento, exploração confiada, exploração confiada ou exploração conjunta de bens com outros menos de 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
(IV) transações com partes relacionadas que representem menos de 1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa e valor de mercado, ou menos de RMB 30 milhões (exceto para a prestação de garantias e recebimento de ativos em caixa, o mesmo abaixo), e transações com partes relacionadas que devem ser consideradas pelo conselho de administração de acordo com as regras regulamentares de valores mobiliários do local em que as ações da empresa estão listadas. No caso de transacções com partes relacionadas que possam ser isentas ou isentas de contrapartida e divulgação sob a forma de transacções com partes relacionadas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, regras departamentais e regras regulamentares em matéria de valores mobiliários do local em que as acções da sociedade estão cotadas, a sociedade pode isentar ou solicitar isenção de contrapartida e divulgação sob a forma de transacções com partes relacionadas de acordo com as disposições pertinentes;
(V) decidir sobre garantias externas da sociedade fora do âmbito de deliberação da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos;
(VI) revisar outros assuntos que serão decididos pelo conselho de administração de acordo com leis, regulamentos, normas departamentais, normas regulatórias de valores mobiliários do local de listagem das ações da sociedade e os estatutos sociais.
O conselho de administração autoriza o gerente geral a exercer as seguintes funções e poderes dentro das autoridades acima mencionadas:
(I) decidir sobre a aquisição, venda e hipoteca de ativos com um único valor inferior a 5% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
(II) decidir sobre investimento estrangeiro e capital de risco (incluindo, mas não limitado a obrigações, futuros, acções e gestão financeira confiada) com um único montante inferior a 5% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa
