Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
A partir de 17 de junho de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas Capítulo III Sistema de assembleia geral Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas Capítulo VI Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo VII Votação e deliberações da assembleia geral de acionistas Capítulo VIII Procedimentos especiais para a votação dos accionistas de classe Capítulo IX Execução das deliberações da assembleia geral de acionistas Capítulo X Questões e anúncios posteriores às reuniões Capítulo XI Disposições complementares vinte e quatro
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Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o a fim de proteger os direitos e interesses legítimos de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) Outras leis e regulamentos administrativos relevantes, tais como as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as normas para a governança de empresas cotadas, as disposições necessárias dos estatutos das empresas cotadas no exterior, as regras de listagem da bolsa de valores de Xangai para ações no conselho de inovação científica, as regras para a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante referidas como as “Regras de listagem da bolsa de valores”), etc. O regulamento interno da assembleia geral de acionistas da empresa é formulado nos documentos normativos e nos estatutos da Zhuzhou CRRC Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) .
Artigo 2º Estas regras são aplicáveis à assembleia geral de acionistas da sociedade e têm força vinculativa para a sociedade, todos os acionistas, agentes autorizados de acionistas, diretores, supervisores, gerente geral, gerente geral adjunto, diretor, gerente geral adjunto, secretário do conselho de administração e demais pessoal relevante que compareça à assembleia geral de acionistas como delegados sem direito a voto.
Artigo 3º A assembleia geral de acionistas será composta por todos os acionistas da sociedade e exercerá todas as funções e poderes previstos na lei e nos estatutos de acordo com a lei. Nenhuma unidade ou indivíduo poderá interferir ilegalmente na punição de seus próprios direitos pelo acionista.
Artigo 4º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 5º, o Conselho de Administração exercerá diligentemente as suas funções e organizará a assembleia geral de acionistas de forma séria e atempada. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é o órgão de poder da sociedade e exerce as suas funções e poderes nos termos da lei. Artigo 7.o A assembleia geral de accionistas exerce as seguintes funções e poderes:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir diretores não representativos dos trabalhadores e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos diretores; III) eleger e substituir os supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos supervisores; (IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração; (V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores; (VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final; (VII) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa; (VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade; (IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade; x) Tomar decisões sobre a emissão de obrigações de empresas, outros títulos negociáveis e o plano de listagem; (11) Tomar decisões sobre o emprego, demissão ou não renovação do emprego da sociedade de contabilidade; (12) Alterar o Estatuto Social, rever e aprovar o Regulamento Interno da Assembleia Geral de Acionistas, o Regulamento Interno do Conselho de Administração e o Regulamento Interno do Conselho de Supervisão; (13) Rever as propostas apresentadas pelos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações com direito a voto da sociedade; (14) Deliberar e aprovar os assuntos de garantia que devam ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas, de acordo com os estatutos; (15) Revisar e aprovar a aquisição e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano, e a hipoteca de ativos representando mais de 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; (16) Revisar e aprovar o investimento de risco da empresa (incluindo, mas não limitado a obrigações, futuros, ações, gestão financeira confiada), empréstimos confiados, investimento estrangeiro e outras transações no prazo de um ano que representem mais de 30% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa; (17) Rever e aprovar o arrendamento, o arrendamento, a operação confiada, a operação confiada ou a operação conjunta da empresa com outras pessoas no prazo de um ano, que representam mais de 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa; (18) Analisar e aprovar as transações com partes relacionadas (exceto a prestação de garantias e recebimento de ativos em caixa) que representem mais de 1% do ativo total ou valor de mercado mais recente auditado da empresa e excedam RMB 30 milhões, e as transações com partes relacionadas que precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas e/ou
(19) Rever e aprovar alterações na utilização dos fundos angariados;
(20) Revisar e aprovar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(21) Revisar outros assuntos que deverão ser decididos pela assembleia geral de acionistas e/ou acionistas independentes (se aplicável) de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, normas regulamentares de valores mobiliários do local de listagem das ações da sociedade ou os estatutos sociais.
A assembleia geral de accionistas pode autorizar ou confiar ao Conselho de Administração as matérias autorizadas ou confiadas. As leis e regulamentos e os estatutos estipulam que as questões que devem ser decididas pela assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas para proteger o poder de decisão dos acionistas da sociedade sobre tais questões. Capítulo III Sistema de assembleia geral
Artigo 8º, a assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. Artigo 9º A Assembleia Geral Anual de Acionistas será convocada uma vez em exercício social e será realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 10.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações com direito a voto emitidas pela sociedade solicitem por escrito a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) a reunião é proposta com o consentimento de mais da metade de todos os diretores não executivos independentes da empresa;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras regulamentares de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade estão cotadas ou pelos estatutos sociais.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de accionistas no prazo acima referido, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC onde se situa a sociedade e à bolsa de valores onde estão cotadas as acções da sociedade, explicar os motivos e fazer um anúncio público. Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11º, a assembleia geral será convocada pelo conselho de administração, nos termos da lei, salvo disposição em contrário neste regulamento. Artigo 12.o Os administradores independentes não executivos têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, mas devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes não executivos. Quando o diretor independente não executivo propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve apresentá-la ao conselho de administração por escrito. No que diz respeito à proposta do diretor não executivo independente de convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis e regulamentos e nos estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocar e presidir a Assembleia Geral por si só.
Artigo 14.º Quando um accionista solicitar a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou de uma assembleia de accionistas de classe, devem seguir-se os seguintes procedimentos:
Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações com direito a voto da sociedade na assembleia proposta poderão assinar um ou mais requerimentos escritos, no mesmo formato e conteúdo, para solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou coletiva de acionistas e esclarecer os temas da assembleia. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legais, regulamentares e estatutos, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas ou da Assembleia de Acionistas de Classe no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido escrito acima. O número de ações acima referido está sujeito ao número de ações detidas no encerramento do dia em que o acionista fizer um pedido escrito (se a data em que o pedido escrito for feito não for um dia de negociação, será o dia de negociação anterior à data em que o pedido escrito for feito).
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral de Acionistas, deve emitir um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas ou Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral de Classe, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade com direito a voto na assembleia proposta, terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral de Classe, e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária ou uma Assembleia Geral de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas ou de uma Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da assembleia geral ou da assembleia de acionistas de classe dentro do prazo estabelecido, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a assembleia geral de acionistas ou de acionistas de classe. Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade com direito de voto na assembleia proposta por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia por si mesmos.
Após a convocação, o Conselho de Administração não poderá apresentar novas propostas, nem alterar ou adiar a data da assembleia geral sem o consentimento dos acionistas proponentes.
Artigo 15.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito. Simultaneamente, deve ser arquivada na bolsa de valores onde estão cotadas as ações da sociedade.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores ou os accionistas convocantes submeterão à bolsa de valores em que as acções da sociedade estão cotadas aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas os materiais de apoio pertinentes.
Artigo 16.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição depositária e compensadora de valores mobiliários ou à agência a obtenção do respectivo aviso ou anúncio de convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
As despesas necessárias à assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo V Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 17.º o conteúdo da proposta da assembleia geral de acionistas deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e cumprir com
