Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Prevenção da ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas para a governança de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas (doravante referidas como as “diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8”), as diretrizes para a autorregulação de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – operação padronizada e outras leis relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) .
O sistema é aplicável às operações de capital entre a sociedade e as suas filiais incluídas nas demonstrações consolidadas e os accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas.
Artigo 3.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da sociedade.
No artigo 4.o, o termo “ocupação de fundos” mencionado neste sistema inclui, mas não se limita a, a ocupação de fundos operacionais e de fundos não operacionais.
Ocupação de fundo operacional refere-se à ocupação de fundo de cada empresa no âmbito das demonstrações consolidadas pelo ocupante através de transações relacionadas em relações de produção e operação, tais como compra e vendas.
Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos salários, previdência, seguros, despesas publicitárias e outras despesas adiantadas pelas empresas para o ocupante dentro do escopo de consolidação, os fundos pagos para reembolsar as dívidas em nome do ocupante, os fundos emprestados ao ocupante com compensação ou livre, direta ou indiretamente, dos direitos do credor formados pela responsabilidade de garantia do ocupante, e outra ocupação de fundo gerada pelos fundos fornecidos ao ocupante para uso sem contrapartida por bens e serviços.
Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas
Artigo 5º a ocupação dos fundos da sociedade será estritamente restrita nas transações de capital comercial entre a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas. A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos, ativos e recursos aos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas por meio de pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas de período, adiantamento de investimento, ou arcar com custos e outras despesas em nome uns dos outros.
Artigo 6.o A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas das seguintes formas:
(I) salário antecipado, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e suportar custos e outras despesas;
(II) contrair fundos da sociedade (incluindo empréstimos confiados) com compensação ou gratuitamente para uso de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, exceto que outros acionistas da sociedade cotada que participem na sociedade forneçam fundos na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui uma sociedade controlada por um acionista controlador ou controlador real;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) Emitir notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos sob a forma de dinheiro de compra, dinheiro de transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., sem contrapartida por bens e serviços ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
VI) Outros métodos reconhecidos pelas autoridades reguladoras competentes.
Artigo 7º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário em princípio. Controlar estritamente os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para reembolsar os fundos da empresa listada ocupada.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas que pretendam utilizar ativos não monetários para reembolsar os Fundos Ocupados da sociedade cotada devem cumprir as seguintes disposições:
I) Os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema de negócios da sociedade cotada e ser conducentes ao reforço da independência e da competitividade fundamental da sociedade cotada e à redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem um valor contabilístico claro objectivo.
(II) uma sociedade cotada deve empregar uma instituição intermediária que cumpra o disposto na lei dos valores mobiliários para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para compensar dívidas com ativos e tomar o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para compensar dívidas com ativos, mas a precificação final não prejudicará os interesses da sociedade cotada e dará um desconto tendo plenamente em conta o valor atual dos fundos ocupados. Os relatórios de auditoria e os relatórios de avaliação são tornados públicos.
III) Os administradores independentes devem expressar os seus pareceres independentes sobre o esquema de compensação de dívidas com ativos pelas partes coligadas da sociedade cotada ou contratar uma instituição intermediária que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir um relatório consultivo financeiro independente.
(IV) o esquema de compensação de dívidas com ativos de partes coligadas de uma sociedade cotada deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas de partes coligadas devem retirar-se da votação.
Capítulo III Responsabilidades e medidas
Artigo 8º a sociedade deverá, em estrito cumprimento das leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais e do Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) sistema de gestão de transações conectadas, realizar transações conectadas com acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, tais como compras e vendas. Após ocorrer uma transação relacionada, ela deve ser liquidada em tempo hábil, de acordo com o acordo de transação relacionada relevante, para minimizar o tempo ocupado pelos fundos operacionais.
Artigo 9º o conselho de administração da sociedade estabelecerá um sistema de verificação para verificar regularmente as restrições ao capital monetário e ativos da sociedade, bem como as transações e trocas de capital com os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, prestar atenção à existência de alguma anormalidade nos itens contábeis relevantes do relatório financeiro e verificar se a empresa possui quaisquer fundos ocupados, transferidos e transferidos pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas Ativos ou outros recursos invadem os interesses da empresa. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser imediatamente divulgada.
Artigo 10.º, o comité de auditoria da sociedade será responsável por orientar o departamento de auditoria interna para realizar inspeções regulares; Quando necessário, podem ser contratadas agências intermediárias para prestar aconselhamento profissional.
Se o comitê de auditoria da sociedade verificar que os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas da sociedade ocuparam fundos, solicitará ao conselho de administração que os divulgue imediatamente e tome medidas de recuperação em tempo hábil; Se a empresa não divulgar a tempo, ou o conteúdo divulgado for inconsistente com a situação real, o pessoal relevante deve reportar imediatamente à Bolsa de Valores de Xangai. Durante a auditoria do relatório anual, o comitê de auditoria da empresa deve se comunicar plenamente com o contador de auditoria anual, exortar o contador de auditoria anual a ser diligente e responsável, e emitir uma explicação especial e divulgar fielmente se a empresa tem quaisquer acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas.
Artigo 11.º O diretor financeiro da sociedade fortalecerá o controle sobre o processo financeiro da sociedade e acompanhará as transações e fluxos de capital entre a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas.
O diretor financeiro da sociedade assegurará a independência financeira da sociedade e não será afetado pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas. No caso de receber qualquer instrução dos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas para ocupar ou transferir fundos, ativos ou outros recursos que invadam os interesses da empresa, o CFO da empresa deve rejeitar claramente tal instrução e informar o conselho de administração em tempo hábil.
Na reunião do conselho de administração para revisão do relatório anual e do relatório semestral, o diretor financeiro da companhia informará ao conselho de administração a ocupação de fundos não operacionais pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas.
Artigo 12.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar atentos ao desvio da sociedade por partes coligadas. Os diretores e supervisores independentes não executivos da empresa devem, pelo menos uma vez por trimestre, verificar as transações de capital entre a empresa e suas partes coligadas para entender se a empresa foi ocupada ou transferida pelos diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas controladores e outras partes coligadas, devendo, em caso de situação anormal, apresentá-la atempadamente ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 13.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores da sociedade e o presidente (ou diretor executivo) e gerente geral das subsidiárias terão obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da sociedade, e desempenharão suas funções diligente e diligentemente de acordo com os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores, o regulamento interno do gerente geral, etc.
Artigo 14.º O presidente do conselho de administração da empresa é a primeira pessoa responsável pela prevenção da ocupação do fundo e pela liquidação de dívidas de ocupação do fundo. Artigo 15.º O conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da sociedade devem, de acordo com suas autoridades e responsabilidades, considerar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a sociedade e os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, como compras e vendas. Artigo 16, quando a empresa realiza transações de partes relacionadas com acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, o processo de aprovação e pagamento do fundo deve implementar estritamente o acordo de transação de partes relacionadas e as disposições relevantes sobre gestão de fundos.
Artigo 17.º Quando os acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas ocuparem ou transferirem fundos, ativos ou outros recursos da sociedade, que causem ou possam causar prejuízos à sociedade, o conselho de administração da sociedade tomará medidas protetivas oportunas, tais como litígios e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir perdas, e investigará as responsabilidades dos acionistas controladores, controladores efetivos e pessoal relevante.
Artigo 18º Se os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas da sociedade ocuparem os fundos da empresa e exigirem que a sociedade forneça garantias em violação das leis e regulamentos, não deverão transferir as ações da sociedade detidas e controladas por eles antes de todos os fundos ocupados serem devolvidos e todas as garantias ilegais serem removidas, e deverão autorizar o conselho de administração da empresa a tratar dos procedimentos de bloqueio de ações. O conselho de administração da sociedade deve, no prazo de cinco dias úteis a contar da data em que tomar conhecimento do fato de que os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas ocupam os fundos da sociedade e a sociedade fornece garantias em violação de leis e regulamentos, tratar dos procedimentos de bloqueio das ações da sociedade detidas pelas partes relevantes ou congelar as ações por meio de procedimentos judiciais.
Quando o conselho de administração for negligente no exercício das funções acima referidas, o conselho de fiscalização da sociedade e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade têm o direito de propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, de acordo com o disposto no Estatuto Social, para deliberar sobre assuntos relevantes. Quando a Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre assuntos relevantes, os acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas da sociedade devem retirar-se da votação nos termos da lei, não devendo o número total de ações com direito a voto detidas por eles no número total de ações efetivas com direito a voto da Assembleia Geral de acionistas.
Artigo 19, em caso de ocupação do fundo, a sociedade controlará rigorosamente as condições de execução de “pagamento de dívidas com ações” ou “pagamento de dívidas com ativos”, fortalecerá a fiscalização e evitará atos que prejudiquem os direitos e interesses da sociedade e de outros acionistas, como bens de má qualidade, repudiação de contas com ações, etc.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 20.º, quando os diretores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto dos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas a invadir os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade, dependendo da gravidade do caso, aplicará sanções ao responsável direto e proporá à assembleia geral a destituição do diretor responsável significativo.
Artigo 21.º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria.
Artigo 22º Se a sociedade ou suas subsidiárias ocuparem fundos não operacionais junto aos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas, resultando em efeitos adversos para a sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 23.º Quando os accionistas controladores, os controladores efectivos e as partes coligadas ocuparem fundos para fins não operacionais, violarem as regras e regulamentos, etc., em violação do sistema pela sociedade ou pelas suas filiais, causando prejuízos aos investidores, a sociedade deve, além de aplicar sanções administrativas e económicas às pessoas responsáveis relevantes, exercer as responsabilidades legais das pessoas responsáveis relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis nacionais, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos e outras disposições pertinentes. Em caso de inconsistência entre este sistema e as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 25.º O sistema será interpretado pelo conselho de administração da sociedade e entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, podendo o conselho de administração da sociedade propor alterações ao sistema de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos regulamentares e estatutos relevantes ou devido a alterações nas condições de negócios da sociedade, e submetê-las à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 202217 de Junho
