Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os interesses dos investidores, regular o comportamento de garantia externa da Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) empresa (doravante denominada “a empresa”), controlar o risco de operação dos ativos da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o código civil da República Popular da China Orientação n.º 8 relativa à supervisão das empresas cotadas – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas das empresas cotadas (doravante denominada “Orientação n.º 8 relativa à supervisão das empresas cotadas”), regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das regras que regem a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominadas “Regras de Listagem da bolsa de valores”) e os estatutos da Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) .
Artigo 2.o, a garantia mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca ou penhor fornecidos pela sociedade a terceiros como terceiros, incluindo a garantia prestada pela sociedade às filiais. Os tipos específicos incluem, mas não estão limitados a garantia de empréstimo, conta de aceitação bancária e carta de garantia de crédito, garantia por emissão de carta de garantia, garantia de desempenho, garantia interna e empréstimo externo e garantia para outras dívidas.
Artigo 3.o, o termo “filial”, tal como mencionado neste sistema, refere-se a uma filial integral, a uma filial holding e a uma sociedade sobre a qual a empresa detém efectivamente o controlo.
Artigo 4º todas as garantias externas serão geridas uniformemente pela sociedade, sem a aprovação do conselho de administração e/ou da assembleia geral de acionistas (se aplicável), a sociedade e suas subsidiárias não deverão fornecer garantias externas, fornecer garantias mútuas ou convidar unidades externas a fornecer garantias para suas subsidiárias.
Artigo 5º, a sociedade tomará, na medida do possível, as medidas preventivas necessárias, tais como a contragarantia, aquando da prestação de garantia externa.
Artigo 6º O conselho de administração e a assembleia geral de acionistas são os órgãos de consulta e tomada de decisão para o comportamento de garantia da empresa, devendo todos os comportamentos de garantia da empresa ser aprovados pelo conselho de administração e/ou pela assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos. Quando a assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração deliberar sobre a garantia, os acionistas ou diretores (conforme o caso) relacionados ou interessados na garantia devem retirar-se da votação. Os diretores independentes não executivos da empresa devem, em seus relatórios anuais, fazer explicações especiais sobre as garantias externas pendentes da empresa no final do período de relato e do período em curso, e sobre a implementação da orientação nº 8 sobre a supervisão das sociedades cotadas, e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Objecto da garantia
Artigo 7º Os objectos de garantia fornecidos pela sociedade estão limitados à sociedade e às suas filiais a todos os níveis, não devendo, em princípio, prestar garantias a outras partes coligadas e a unidades externas e a pessoas singulares que detenham menos de 50% das acções.
Capítulo III Serviços funcionais das questões de garantia
Artigo 8 o centro financeiro terá as seguintes responsabilidades:
(I) aceitar e rever o pedido de garantia apresentado por cada unidade empresarial;
II) Ser responsável pela avaliação dos riscos e benefícios da garantia;
(III) responsável pela preparação e apresentação de propostas relacionadas com a garantia;
IV) Responsável pela negociação do contrato de garantia;
V) Responsável pelo estabelecimento da conta de gestão da empresa de garantia e pela manutenção dos contratos de garantia;
(VI) ser responsável pela gestão diária da garantia externa e acompanhamento e controlo dos riscos; e
(VII) ser responsável pelo tratamento dos procedimentos relevantes para as divisas estrangeiras garantidas no exterior.
Quando uma filial prestar uma garantia, o departamento financeiro da filial é o departamento de gestão funcional.
Artigo 9.o O serviço jurídico dos valores mobiliários tem as seguintes responsabilidades:
(I) responsável pela avaliação jurídica dos riscos relativos às questões de garantia;
(II) ser responsável por organizar a apresentação de propostas de garantia ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação;
III) Responsável pela revisão jurídica do contrato de garantia; e
(IV) ser responsável pela divulgação de informações sobre questões de garantia.
Artigo 10.o A unidade empresarial tem as seguintes responsabilidades:
Ser responsável por enviar requisitos de negócios de garantia e fornecer informações relevantes sobre questões de garantia.
Artigo 11.o O serviço de auditoria e controlo de riscos tem as seguintes responsabilidades:
(I) supervisionar e inspecionar o comportamento de garantia da empresa;
II) Ser responsável por assegurar a solidez do sistema de controlo interno das actividades de garantia; e
(III) ser responsável por assegurar a aplicação efectiva das disposições de garantia da empresa.
Capítulo IV Exame prévio das questões de garantia
Artigo 12º Antes de a empresa decidir garantir, o departamento de gestão funcional dominará o status de crédito da parte garantida, cabendo ao centro financeiro investigar e avaliar o status de crédito do requerente do garante, analisar e demonstrar plenamente os riscos e benefícios da garantia e emitir pareceres claros.
O centro financeiro da empresa exigirá que o garante forneça as seguintes informações:
(I) informações básicas da empresa (incluindo nome da empresa, endereço registrado, representante legal, escopo comercial, relação afiliada com a empresa e outras relações);
II) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
III) Pedido de garantia, incluindo, mas não limitado ao nome do credor garantido, método de garantia, prazo, montante, etc.;
IV) Cópias dos principais contratos relacionados com o empréstimo;
V) Descrição do plano de reembolso da parte garantida e da fonte de fundos para a dívida garantida;
VI) Explicar a necessidade e viabilidade da garantia, os principais termos envolvidos na garantia, o âmbito de responsabilidade da garantia, a análise de risco da garantia e as medidas de resposta ao risco; se a garantia for prestada para além do rácio de benefícios, deve igualmente ser explicada a equidade da garantia; e
(VII) Outras informações importantes.
Artigo 13.o Antes de a sociedade prestar uma garantia externa, com excepção da filial detida integralmente, o Conselho de Administração examinará cuidadosamente o estado financeiro, as perspectivas do sector, o estatuto comercial, o crédito e a reputação do requerente do garante, de acordo com as informações pertinentes fornecidas pelo departamento de gestão funcional, e não fornecerá garantias ao requerente do garante em nenhuma das seguintes circunstâncias ou as informações fornecidas forem insuficientes:
I) Não cumprir o disposto no artigo 7.o do sistema;
(II) a condição comercial e financeira da parte garantida do pedido se deterioraram e podem não ser capazes de pagar as dívidas dentro do prazo;
(III) perdas importantes ocorridas no ano anterior, e espera-se que as perdas continuem a ocorrer no ano em curso;
(IV) ter registros de crédito ruins, como empréstimos bancários vencidos, juros em atraso, evasão fiscal e evasão fiscal;
(V) houver casos de litígio, arbitragem ou punição administrativa não resolvidos ou potenciais importantes que possam afetar sua capacidade de pagar dívidas;
(VI) a empresa lhe tenha prestado garantia pela vez anterior e o empréstimo bancário esteja em atraso ou os juros estejam em atraso;
VII) A contragarantia prestada pelo contragarante é insuficiente ou a propriedade do imóvel utilizada como contragarantia é defeituosa, ou o bem utilizado como contragarantia é proibido ou restringido de circulação ou intransferível por leis e regulamentos; e
(VIII) outras circunstâncias em que a garantia não pode ser fornecida conforme estipulado pelas leis e regulamentos relevantes.
Capítulo V Procedimentos de exame e aprovação das questões de garantia
Artigo 14.o, para a garantia de filiais não detidas a 100%, em princípio, não é concedida qualquer garantia de montante integral unidireccional; os outros accionistas devem prestar a garantia correspondente de acordo com a proporção do capital próprio directamente detido e assegurar que a garantia em causa seja executada de acordo com condições comerciais gerais ou melhores condições, e a garantia prestada pela sociedade deve ser uma garantia individual (e não uma garantia conjunta e individual); Se o beneficiário da garantia não aceitar este método de garantia, ao fornecer garantia total a uma filial não detida a 100%, deve exigir que os outros accionistas prestem contragarantia do montante correspondente proporcionalmente ao capital próprio directamente detido, ou exigir que outros accionistas prestem contragarantia com o capital próprio ou outros activos detidos.
Artigo 15º Se uma subsidiária holding necessitar que a sociedade lhe dê garantia, deverá apresentar um pedido de montante de garantia anual ao centro financeiro da empresa no prazo de dois meses a contar do final do exercício fiscal anterior, de acordo com as necessidades reais; em princípio, o montante da garantia aplicada não deve exceder o montante líquido do ativo; O centro financeiro deverá, após verificação e análise da produção e operação e situação financeira das subsidiárias que atendam às condições de garantia, apresentar um pedido para o limite de garantia externa do ano em curso.
Artigo 16 dentro do limite de garantia anual da empresa, a subsidiária holding submeterá ao centro financeiro da empresa os materiais exigidos pelo artigo 12 do sistema, após verificação dos materiais relevantes, o centro financeiro da empresa emitirá um relatório de auditoria da garantia, indicando os pareceres de verificação, e submeterá a proposta de garantia ao departamento de direito dos valores mobiliários após contraassinatura pelo diretor financeiro e revisão pelo gerente geral da empresa, O departamento jurídico de valores mobiliários submeterá a proposta de garantia ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas (se aplicável) para deliberação e aprovação de acordo com o processo de reunião do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º a sociedade limitará estritamente o conteúdo do compromisso em diversas formas de cartas de conforto e cartas de compromisso emitidas aos seus credores a pedido das suas filiais, e não emitirá qualquer manifestação de intenção com a natureza de garantia, caso contrário estará sujeita a aprovação e gestão de acordo com as questões de garantia.
Artigo 18, após a empresa fornecer garantias para a empresa e suas subsidiárias, as subsidiárias fornecer garantias mútuas e as subsidiárias holding da empresa fornecer garantias externas, a empresa deve realizar a divulgação de informações correspondente de acordo com as medidas de gestão de divulgação de informações Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Capítulo VI Autoridade homologadora das questões de garantia
Artigo 19.º todas as questões de garantia da sociedade serão analisadas e aprovadas pelo conselho de administração. Além de serem revistas e aprovadas por mais da metade de todos os diretores, elas também serão adotadas e adotadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, a qual será divulgada em tempo hábil. Os diretores relacionados às vantagens e desvantagens das questões de garantia deverão se retirar da votação.
Artigo 20.º Os diretores independentes não executivos da sociedade, quando o conselho de administração considerar as garantias externas, expressarão pareceres independentes sobre a legalidade e cumprimento das garantias, o impacto sobre a sociedade e os riscos existentes; se necessário, os diretores independentes não executivos poderão contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e à autoridade reguladora e anunciada.
O comité de auditoria deve continuar a prestar atenção à prestação de garantias pela empresa, supervisionar e avaliar as questões de controlo interno da empresa relacionadas com as garantias e comunicar com a empresa de contabilidade sobre questões relevantes. Em caso de qualquer situação anormal, o conselho de administração da empresa deve ser solicitado em tempo hábil para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 21 as seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia durante 12 meses consecutivos;
V) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
VII) Garantia concedida a outras partes coligadas da sociedade;
(VIII) outras garantias exigidas por leis, regulamentos administrativos e normas regulamentares de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade são cotadas a serem deliberadas pela assembleia geral de acionistas e/ou acionistas independentes (se aplicável).
O referido “montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding” refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo o montante da garantia da empresa às suas filiais holding e o montante total da garantia externa das filiais holding da empresa.
A garantia prevista nos incisos IV e V do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 22.o Quando a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou conceder garantia a uma filial holding e os outros accionistas da filial holding concederem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, sem prejuízo dos interesses da sociedade, o disposto nos pontos I) a III) do n.o 1 do artigo 21.o do regime pode ser isento. A sociedade deve resumir e divulgar as garantias acima mencionadas em seu relatório anual e relatório semestral.
Artigo 23.o, quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os accionistas, controladores efectivos e partes coligadas, os accionistas ou accionistas controlados por esses controladores efectivos e partes coligadas (bem como as pessoas relevantes designadas de acordo com as regras regulamentares em matéria de valores mobiliários do local em que as acções da sociedade são cotadas) não participarão na votação, devendo essa votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos accionistas independentes presentes na assembleia geral.
Artigo 24.º Qualquer garantia e/ou assistência financeira que deva ser aprovada pela assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições pertinentes das Regras de Listagem da bolsa de valores (especialmente as disposições dos capítulos 13, 14, 14a e 19a) deve cumprir rigorosamente os requisitos de aprovação e divulgação das Regras de Listagem da bolsa de valores, devendo o Conselho de Administração primeiro considerar e aprovar a proposta antes de submetê-la à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Capítulo VII Conclusão do contrato de garantia
Artigo 25 após decisão do conselho de administração e/ou da assembleia geral de acionistas, o presidente ou seu mandatário assinará o contrato de garantia. Sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas e/ou do conselho de administração, ninguém deverá assinar qualquer contrato de garantia em nome da empresa.
Artigo 26.º Um contrato de garantia deve estar em conformidade com as normas legais aplicáveis e os elementos contratuais devem ser claros. O contrato de garantia e o contrato de contragarantia devem ser celebrados por escrito, devendo os termos de todos os contratos de garantia ser previamente revistos pelo departamento de direito dos valores mobiliários, submetidos à contraassinatura do gerente geral adjunto da empresa responsável pelas Finanças e ao gerente geral para revisão, e o presidente da empresa assinará o contrato de garantia externamente.
O artigo 27.o, aquando da celebração de um contrato-tipo de garantia, examinará rigorosamente todas as condições obrigatórias à luz do estatuto de crédito da parte garantida. Quando as condições obrigatórias puderem causar riscos inesperados para a empresa, a parte garantida deverá fornecer contragarantia correspondente ou recusar-se a fornecer garantia, e reportar ao conselho de administração.
Artigo 28.o, um contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos garantidos do credor principal;
III) O prazo acordado para o devedor e o credor cumprirem as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
VIII) Quando a contragarantia é considerada como condição prévia para a garantia, o contrato de garantia só pode produzir efeitos após a assinatura do contrato formal de contragarantia ou a conclusão dos procedimentos necessários de registo de hipoteca e penhor de contragarantia; (IX) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 29 ao aceitar hipoteca contra garantia e contragarantia penhor, o centro financeiro da empresa trabalhará com o Departamento de Direito de Valores Mobiliários da empresa (ou o escritório de advocacia contratado pela empresa) para melhorar
