Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Sistema de trabalho dos administradores não executivos independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança da Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) company (doravante denominada “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e salvaguardar os interesses da empresa e acionistas, de acordo com o direito societário da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante denominadas “as regras para diretores independentes”) e as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “as regras para a listagem do Conselho de Ciência e Inovação”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras para a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante referidas como as “Regras de Listagem da bolsa de valores”) e os Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Um diretor não executivo independente refere-se a uma pessoa que não ocupa qualquer outra posição na empresa (ou suas subsidiárias) que não seja um diretor não executivo independente, um membro de um comitê especial do conselho de administração ou o presidente, e não tem nenhuma relação com a empresa (ou suas subsidiárias) e seus principais acionistas (ou seja, acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 5% do total de ações com direito a voto da empresa, o mesmo abaixo) que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Administradores que cumpram as disposições de independência das regras regulamentares de valores mobiliários do local onde as ações da empresa estão cotadas. A qualificação de um director não executivo independente deve cumprir os requisitos das regras regulamentares relativas aos valores mobiliários do local em que as acções da sociedade estão cotadas e ser aprovada pela autoridade reguladora dos valores mobiliários competente.
Artigo 3º O diretor independente não executivo tem a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores não executivos independentes devem, em conformidade com as leis e regulamentos administrativos pertinentes, as regras regulamentares em matéria de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade são cotadas, os estatutos sociais e as exigências deste sistema, desempenhar com seriedade as suas funções, salvaguardar os interesses globais da sociedade e dos seus acionistas e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4º Os administradores independentes não executivos desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 5.o O director não executivo independente deve trabalhar para a empresa durante, pelo menos, 15 dias úteis todos os anos e, simultaneamente, servir como director não executivo independente em, no máximo, cinco sociedades cotadas (incluindo empresas), e assegurar que dispõe de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções de director não executivo independente da empresa.
Artigo 6.o O conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço (e pelo menos três) dos administradores independentes não executivos. Os diretores independentes não executivos da empresa devem incluir pelo menos um profissional financeiro ou contabilístico (ou seja, uma pessoa com qualificações profissionais adequadas ou conhecimentos contábeis ou de gestão financeira conexos, os mesmos abaixo). Se o diretor independente não executivo for nomeado como diretor não executivo independente como profissional financeiro ou contabilista, ele deve possuir conhecimentos profissionais e experiência em contabilidade ou gestão financeira conexos e preencher pelo menos uma das seguintes condições:
(I) ter a qualificação prática de Contadores Públicos Certificados em Hong Kong e / ou China;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica ou controle interno, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Pelo menos um dos diretores independentes não executivos da empresa geralmente reside em Hong Kong.
Artigo 7.o Se o número de directores não executivos independentes da sociedade não atingir o quórum devido ao facto de os directores não executivos independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de directores não executivos independentes, a sociedade complementará o número de directores não executivos independentes, conforme necessário.
Artigo 8.º Diretores não executivos independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores não executivos independentes participarão da formação reconhecida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e outros departamentos competentes, das regras regulamentares de valores mobiliários do local onde as ações da empresa estão listadas e outras leis e regulamentos.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes não executivos
Artigo 9.o Um director não executivo independente da sociedade deve satisfazer os seguintes requisitos básicos:
(I) Ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos, outros documentos normativos, as regras regulamentares de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade são cotadas e outras disposições relevantes;
(II) Ter a independência exigida pelas regras do diretor independente e pelas regras de listagem da Bolsa de Valores emitidas pela CSRC;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
IV) Possuir mais de cinco anos de experiência jurídica, económica ou de outra natureza necessária ao exercício das funções de director não executivo independente;
(V) possuir personalidade, experiência e caráter adequados para atuar como diretor de uma sociedade cotada e provar que possui talentos suficientes para ser competente para o cargo;
(VI) outras condições estipuladas nos estatutos sociais e nas regras regulamentares de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade são cotadas.
Artigo 10.o Os administradores não executivos independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores não executivos independentes:
(I) pessoas que ocupam cargos na sociedade ou nas suas filiais e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, os mesmos abaixo);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores da sociedade, controladores efetivos e suas subsidiárias e seus familiares imediatos;
(V) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma entidade que tenha relações comerciais significativas com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias (transações comerciais importantes referem-se a assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras regulamentares de valores mobiliários do local em que as ações da empresa estão listadas e os estatutos sociais), ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior do acionista controlador da entidade de negócios;
VI) A pessoa tenha um interesse material em quaisquer actividades comerciais importantes da sociedade, da sua holding ou das respectivas filiais; Ou envolvendo grandes transações comerciais com a empresa, sua holding ou suas respectivas subsidiárias ou com qualquer pessoa conectada central da empresa (conforme definido nas Regras de Listagem da bolsa de valores, as mesmas abaixo); VII) Qualquer pessoa que tenha tido uma das situações enumeradas nos seis parágrafos anteriores nessa altura ou no prazo de um ano antes da data em que é proposta para ser nomeada como director não executivo independente;
VIII) A pessoa tenha obtido quaisquer participações em valores mobiliários da sociedade sob a forma de brindes ou outra assistência financeira junto das principais pessoas ligadas à sociedade ou da própria sociedade;
(IX) naquele momento ou no prazo de dois anos antes da data em que foi proposto para ser nomeado diretor não executivo independente, o pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias ou seus diretores, supervisores, executivos de topo, acionistas importantes ou contatos estreitos de qualquer pessoa (ver as Regras de Listagem da Bolsa de Valores para a definição, a mesma abaixo), incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços Pessoal qualificado a todos os níveis, pessoas que assinam o relatório, sócios, diretores principais e diretores;
x) O objectivo da nomeação da pessoa como membro do Conselho de Administração é proteger uma entidade cujos interesses sejam diferentes dos dos accionistas globais;
(11) Nessa altura ou no prazo de dois anos anteriores à data da proposta de nomeação como diretor não executivo independente, a pessoa tenha sido associada aos diretores, executivos de topo ou acionistas principais da sociedade;
(12) A pessoa é (ou foi) um executivo ou diretor (com exceção de um diretor não executivo independente) da sociedade, da sua holding ou de qualquer uma das suas respectivas filiais ou de qualquer pessoa ligada à sociedade nessa altura (ou no prazo de dois anos anteriores à data em que é proposta a sua nomeação como diretor);
(13) A pessoa é financeiramente dependente da sociedade, da sua holding ou de qualquer uma das suas respectivas filiais ou das principais pessoas ligadas à sociedade;
(14) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
(15) Ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(16) Ser punido pela CSRC nos últimos três anos;
(17) Ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(18) Durante o seu mandato como diretor não executivo independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração no ano em curso;
(19) As opiniões independentes expressas durante o seu mandato como director não executivo independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(20) Outro pessoal que não esteja autorizado a exercer funções de directores não executivos independentes da sociedade, nos termos das leis e regulamentos, da autoridade reguladora de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade são cotadas e dos estatutos sociais.
Artigo 11.o, após a entrada em funções do director não executivo independente, se houver qualquer alteração que possa afectar a sua independência, o director não executivo independente notificará por escrito a empresa, a Bolsa de Valores de Xangai e a Bolsa de Valores de Hong Kong o mais rapidamente possível e emitirá anualmente uma carta de confirmação à empresa para confirmar a sua independência. Anualmente, a empresa deve divulgar a confirmação recebida dos diretores não executivos independentes no relatório anual e indicar se ainda considera esses diretores não executivos independentes como pessoal independente.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores não executivos independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade (doravante denominados “os nomeados”) podem propor candidatos a diretores independentes não executivos, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o Sempre que um candidato pretenda nomear um candidato a diretor não executivo independente, a sociedade deve, no prazo de dois dias úteis a contar da data de determinação da nomeação, apresentar à bolsa os materiais relevantes do candidato a diretor não executivo independente, em conformidade com as disposições pertinentes da bolsa de valores. Se o conselho de administração da sociedade tiver alguma objeção às informações pertinentes dos candidatos a diretores não executivos independentes nomeados pelo conselho de supervisores ou pelos acionistas da sociedade, submeterá simultaneamente à bolsa os pareceres escritos do conselho de administração. Os nomeados que discordam da bolsa de valores não devem ser candidatos a diretores independentes não executivos, mas podem concorrer à eleição como diretores.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes não executivos, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a diretores independentes não executivos são contestados pela bolsa de valores.
Artigo 15.o O nomeado de um director não executivo independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os empregos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes não executivos. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos independentes e objetivos. Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes não executivos, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima previstos.
Artigo 16.º, após ser eleito pela assembleia geral de acionistas, o diretor independente não executivo deve, de acordo com as disposições pertinentes das Regras de Listagem da bolsa de valores, apresentar o formulário H: declaração e compromisso dos diretores do emitente incorporado na China para a bolsa de valores de Hong Kong o mais rapidamente possível para o diretor independente não executivo recém-nomeado, e apresentar uma confirmação por escrito explicando as seguintes questões à empresa:
(I) confirmar se possui a independência descrita no sistema e as disposições pertinentes das Regras de Listagem da bolsa de valores;
(II) Explicar se existem outros fatores que podem afetar sua independência quando apresenta o formulário H: declaração e compromisso dos diretores do emitente incorporado na China.
Os diretores independentes não executivos acima mencionados também devem apresentar a declaração e compromisso do diretor à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 30 dias a contar da data da eleição, e preencher ou atualizar suas informações básicas na “zona da empresa cotada” da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 17.º O mandato de um diretor independente não executivo é igual ao de outros diretores, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o mandato não poderá exceder seis anos, salvo se o mandato estiver em conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos e normas regulatórias de valores mobiliários do local em que as ações da sociedade estão cotadas, e se aposentar por rotação e ser reeleito de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores.
Artigo 18.º Se um diretor independente não executivo não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor não executivo independente, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 19.o, um director não executivo independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente não executivo renunciar, deverá apresentar um relatório de demissão por escrito / carta ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas à sua demissão ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas da empresa, investidores interessados e credores.
Artigo 20.o Se um director não executivo independente não preencher as qualificações de director não executivo independente após a tomada de funções, demite-se do seu cargo no prazo de 30 dias a contar da data de tal ocorrência. Se a empresa não renunciar conforme necessário, o conselho de administração iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias para destituir o seu diretor não executivo independente.
Artigo 21.o Se o número de administradores não executivos independentes no conselho de administração da empresa não cumprir os requisitos mínimos especificados no presente sistema, as regras regulamentares relativas aos valores mobiliários do local em que as ações da empresa são cotadas, as regras do diretor independente e os estatutos sociais devido à demissão ou destituição de diretores não executivos independentes ou outras razões, o conselho de administração notificará imediatamente a Bolsa de Valores de Xangai e a Bolsa de Valores de Hong Kong, A sociedade publicará um anúncio em conformidade com os requisitos das regras regulamentares relativas aos valores mobiliários do local em que as ações da sociedade estão cotadas, publicará os detalhes e motivos pertinentes e nomeará um número suficiente de diretores não executivos independentes no prazo de três meses a contar do incumprimento das disposições pertinentes. O relatório de demissão/carta de demissão do diretor não executivo independente entrará em vigor após o próximo diretor não executivo independente preencher a vaga ou sob outras circunstâncias especificadas nas regras regulamentares do local em que as ações da empresa estão listadas.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão do diretor não executivo independente produz efeitos quando o relatório/carta de demissão for entregue ao conselho de administração.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores não executivos independentes
Artigo 22.º, para além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e regulamentares pertinentes, o director não executivo independente tem os seguintes direitos especiais:
(I) transações conectadas que atendam aos critérios de revisão do conselho de administração (incluindo “transações conectadas” definidas nas Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação e/ou “transações conectadas” ou “transações conectadas contínuas” definidas nas Regras de Listagem da bolsa de valores, as mesmas abaixo) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas pelos diretores independentes não executivos. No que respeita às transacções com partes coligadas que devam ser submetidas à assembleia geral de accionistas para aprovação de acordo com as regras regulamentares em matéria de valores mobiliários do local em que as acções da sociedade são cotadas, o director não executivo independente que não tenha um interesse significativo nas transacções relevantes confirma que tais transacções são concluídas na actividade quotidiana da empresa, que as condições de transacção são justas e razoáveis, que as transacções são realizadas em termos comerciais gerais ou melhores condições e que estão em conformidade com os interesses gerais da sociedade e dos accionistas. Antes de o director independente não executivo tomar uma decisão, a empresa deve contratar uma agência intermediária para emitir uma declaração financeira independente, se necessário.
