Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Sistema de gestão de fundos angariados por acções A
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e aplicação dos fundos angariados de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) company (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), melhorar a eficiência do uso dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas As Regras de Listagem do Conselho de Inovação de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como “Regras de Listagem do Conselho de Inovação de Ciência e Tecnologia”), as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as diretrizes para a supervisão auto-regulatória das empresas listadas do Conselho de Inovação de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis e regulamentos, bem como as disposições dos estatutos de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) (doravante referidos como “os estatutos”), Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias conversíveis, emissão de obrigações societárias conversíveis com transações separadas, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações.
O sistema também é aplicável à utilização e gestão dos fundos excedentes (doravante denominados “fundos sobre angariação”) se o montante real dos fundos angariados pela empresa exceder o montante previsto de fundos angariados.
O sistema é aplicável apenas à gestão dos fundos levantados da emissão de títulos públicos e não públicos da empresa na China. A gestão dos fundos levantados pela empresa no mercado de ações H deve ser executada de acordo com as regras para a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited e outras disposições relevantes dos sistemas internos de gestão da empresa.
Artigo 3º A assembleia geral de acionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos decisórios para o planejamento e uso dos fundos captados, e tomam decisões dentro de suas respectivas responsabilidades.
(I) a assembleia geral é responsável pela aprovação dos seguintes assuntos:
1. Plano de utilização de fundos angariados;
2. Utilizar os fundos sobre-levantados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários;
3. Alterar a finalidade dos fundos levantados;
4. Após a conclusão de todos os projetos investidos com fundos angariados (doravante denominados “projetos investidos com fundos angariados”) serão utilizados os fundos angariados remanescentes (incluindo rendimentos de juros) superiores a 10% do montante líquido dos fundos angariados;
5. Alterar o projeto investido com fundos angariados (excluindo os planos específicos, como alterar o local de implementação do projeto investido com fundos angariados);
6. O uso único de fundos sobre levantados atinge 50 milhões de yuan e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados. (II) o conselho de administração é responsável pela aprovação dos seguintes assuntos:
1. Gestão de caixa de fundos angariados temporariamente ociosos;
2. Utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
3. Substituir antecipadamente os fundos auto-levantados investidos no projeto pelos fundos levantados;
4. Após a conclusão de um único projeto de investimento levantado, a empresa utilizará o excedente de capital levantado (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento levantado (exceto que o excedente de capital levantado (incluindo juros) seja inferior a RMB 10 milhões ou 5% do valor do investimento comprometido do capital levantado do projeto);
5. Após a conclusão de todos os projetos investidos com fundos angariados, a utilização dos fundos angariados remanescentes (incluindo rendimentos de juros) inferior a 10% dos fundos angariados líquidos (excepto que os fundos angariados remanescentes (incluindo rendimentos de juros) sejam inferiores a 10 milhões de RMB ou inferior a 5% dos fundos angariados líquidos);
5. Ajuste orçamentário, prorrogação do projeto por mais de seis meses e término do projeto para projetos investidos com recursos arrecadados que necessitem exceder o orçamento por motivos especiais;
6. Utilizar os fundos sobre-angariados para complementar a lacuna de fundos de projetos de investimento angariados, projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos);
7. Alterar planos específicos, como o local de implementação do projeto de investimento levantado;
8. Estabelecer uma conta bancária especial para fundos levantados;
9. Divulgar o relatório especial sobre o depósito e uso real dos fundos levantados pela empresa.
Artigo 4º, os departamentos de negócios relevantes da empresa executarão os trabalhos de implementação específicos de acordo com a divisão de responsabilidades.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na sociedade cotada para alterar o propósito dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6º Os fundos captados serão restritos à direção de investimento dos fundos captados divulgados pela sociedade e aos projetos dos fundos captados decididos ou aprovados pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração, devendo o conselho de administração da sociedade formular um plano detalhado para a utilização dos fundos para garantir que a utilização dos fundos seja padronizada, aberta e transparente.
Artigo 7.º Após a implantação dos fundos levantados, a empresa organizará oportunamente a utilização dos fundos levantados de acordo com o plano de utilização do fundo prometido no prospecto, prospecto e outros documentos de divulgação de informações.
Artigo 8º, o conselho de administração da empresa divulgará o uso dos fundos levantados em tempo hábil, de acordo com as Regras de Listagem do conselho de ciência e inovação e as disposições das leis, regulamentos administrativos e outros documentos normativos relevantes.
Artigo 9.o, a sociedade utilizará os fundos captados de acordo com o plano de utilização e os progressos prometidos no prospecto, prospecto e outros documentos de divulgação de informações. A utilização dos recursos captados anunciados pela sociedade não poderá ser alterada sem deliberação ou autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade e aprovação da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante (se necessário). Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem desempenhar com seriedade suas funções, reforçar a supervisão sobre os fundos captados e garantir a autenticidade da divulgação de informações.
Artigo 10.º a sociedade apoiará e cooperará com a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente para desempenhar as responsabilidades de recomendação e/ou supervisão contínua sobre a gestão e utilização dos fundos angariados da sociedade, de acordo com as medidas administrativas para o negócio de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários.
Artigo 11.o A utilização dos fundos angariados pela sociedade deve satisfazer os seguintes requisitos:
(I) O montante dos fundos angariados e dos projetos de investimento deve ser coerente com a escala de produção e operação existente da empresa, situação financeira, nível técnico e capacidade de gestão;
II) A finalidade dos fundos angariados deve estar em conformidade com as políticas industriais, leis e regulamentos administrativos nacionais em matéria de proteção ambiental e gestão do solo;
(III) estabelecer um sistema especial de depósito para fundos levantados, e os fundos levantados devem ser depositados em uma conta especial (doravante denominada “conta especial para fundos levantados”) determinada pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 12.º Sempre que a utilização de fundos angariados implique a divulgação de informações, esta será executada de acordo com as disposições pertinentes da bolsa de valores local e com as medidas de administração de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) divulgação de informações. A empresa deve estabelecer e melhorar os sistemas de armazenamento, utilização, alteração, tomada de decisão, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados, divulgar as disposições específicas para o investimento chave dos fundos angariados no domínio da inovação científica e tecnológica e divulgar continuamente a utilização dos fundos angariados. Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 13 os fundos levantados pela empresa devem ser depositados de acordo com os princípios de armazenamento centralizado, uso padronizado, divulgação verdadeira e gestão rigorosa.
Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial de fundos angariados aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins. Se a empresa considerar que o montante de fundos levantados é grande e é necessário abrir uma conta especial em mais de um banco em combinação com o arranjo de crédito do projeto de investimento, pode abrir uma conta especial em mais de um banco com a aprovação do conselho de administração sob o princípio do depósito centralizado e fácil supervisão.
Após a criação dos fundos angariados, a empresa deve passar prontamente pelos procedimentos de verificação de capital e contratar uma empresa de contabilidade com qualificações de prática de valores mobiliários para emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 14.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo de supervisão tripartida sobre a conta especial para o armazenamento dos fundos angariados junto da instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e do banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de RMB da conta especial de fundos angariados em uma única vez ou no prazo de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total dos fundos angariados após dedução das despesas de emissão (doravante designado “montante líquido dos fundos angariados”), a empresa notificará prontamente a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem, a qualquer momento, consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial;
VI) Responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
A empresa deve reportar-se à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima. Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança da instituição de recomendação, consultor financeiro independente, banco comercial, etc. antes da expiração do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de duas semanas a partir da data de rescisão do acordo, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 15 para a utilização dos fundos angariados, os procedimentos de aprovação e tomada de decisão relevantes devem ser realizados em estrita conformidade com o sistema e as disposições relevantes da empresa, e a obrigação de divulgação de informações deve ser realizada de acordo com as disposições relevantes. Devem ser respeitados os seguintes requisitos:
I) A empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido de utilização de fundos angariados, autoridade de aprovação hierárquica, procedimentos de tomada de decisão, medidas de controlo de riscos e procedimentos de divulgação de informações;
(II) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão; (III) em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente a Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio;
(IV) Em caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projeto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projeto de investimento levantado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões da anormalidade e o projeto de investimento aumentado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
1. Realizaram-se grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
2. O projeto investido com recursos arrecadados foi arquivado por mais de 1 ano;
3. Exceder o período de conclusão do plano de investimento do capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante do plano relevante;
4. Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 16.º Em princípio, os fundos angariados pela empresa serão utilizados para a actividade principal e investidos no domínio da inovação científica e tecnológica. A sociedade não utilizará os fundos captados de nenhuma das seguintes formas:
(1) Projetos de investimento levantados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e investimento direta ou indiretamente em empresas cuja atividade principal é a compra e venda de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(3) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas para uso, de modo a facilitar que as pessoas relacionadas obtenham interesses ilegítimos através da utilização dos projetos de investimento captados;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 17 Caso a empresa invista antecipadamente os seus fundos próprios nos projetos investidos com fundos angariados, a empresa poderá substituir os fundos angariados pelos fundos angariados no prazo de seis meses a contar da receção dos fundos angariados. As questões de substituição devem ser revistas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade emite um relatório de fiabilidade e o director não executivo independente, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dão o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 18.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem estar sujeitos a gestão de caixa e os seus produtos de investimento devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve ser usada para fundos não levantados ou outros fins.
Artigo 19.o Sempre que os fundos angariados ociosos sejam utilizados para investir em produtos, estes devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores não executivos independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(3) O montante e o prazo dos produtos de investimento de capital angariado ocioso, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital angariado de forma dissimulada e se existem medidas para garantir que o funcionamento normal dos projetos de capital angariado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores não executivos independentes, pelo conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 20.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro:
(1) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(2) Limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e não pode ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e assinatura de novas ações, ou para a transação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
(4) Os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário de capital de giro que foram devolvidos e expiraram (se aplicável).
A empresa deve utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, que devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração, e devem ser reportados à Bolsa de Valores de Xangai e anunciados no prazo de dois dias de negociação após o diretor não executivo independente, o patrocinador, o consultor financeiro independente e o conselho de supervisores expressarem seu consentimento explícito.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver esta parte do capital à conta especial para o capital levantado, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todo o capital.
Artigo 21.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para adquirir os activos ou capitais próprios de pessoas singulares, colectivas ou outras organizações que tenham controlo efectivo sobre a sociedade e as suas afiliadas, deve cumprir as seguintes disposições:
(I) em princípio, a aquisição deve ser capaz de evitar efetivamente a concorrência horizontal, reduzir as transações contínuas conectadas após a aquisição ou ajudar a empresa a expandir novos negócios, mas deve ser favorável ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e proteger efetivamente os interesses dos pequenos e médios investidores;
