China Express Airlines Co.Ltd(002928)
(andares 2-3, edifício anexo do hotel do aeroporto no aeroporto de Longdongbao, distrito de Nanming, cidade de Guiyang, província de Guizhou)
Carta sobre a preparação da reunião do Comitê de Emissão e Exame para China Express Airlines Co.Ltd(002928)
Resposta às perguntas pertinentes
Patrocinador (subscritor principal)
(endereço: andar 12 e 15, edifício de Xinsheng, nº 5, rua financeira, distrito de Xicheng, Pequim)
Junho de 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
De acordo com os requisitos da carta sobre preparação da reunião do Comitê de Emissão e Exame de China Express Airlines Co.Ltd(002928) ações do Banco de Desenvolvimento não público (doravante denominada “carta de notificação”) emitida recentemente pela sua associação, China Express Airlines Co.Ltd(002928) O escritório de advocacia Beijing Huazhou (doravante referido como “advogado do emitente”) e os Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) (doravante referido como “contador do emitente”) verificaram e discutiram integralmente as questões envolvidas na carta de notificação com base nos princípios de diligência, responsabilidade e boa fé.
A abreviatura nesta resposta tem o mesmo significado que a abreviatura em Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
As perguntas listadas na carta de notificação estão em negrito
Responder às perguntas listadas na carta de notificação
Se houver alguma diferença na mantissa entre parte do total deste relatório de resposta e a soma de todas as adendas, isso é causado por arredondamento.
catálogo
catálogo 31. Relativamente ao responsável pelo tratamento efectivo 42. relativamente ao assinante 123. sobre a segurança do trabalho 154. sobre os projetos investidos com recursos captados 205. provisão para imparidade dos activos 276. Relativamente às contas a receber 347. sobre o investimento financeiro quarenta e sete
1. sobre o controlador real
De acordo com os materiais do pedido, China Express Airlines Co.Ltd(002928) shenzhen Holding Co., Ltd. detém 324 milhões de ações do requerente, representando 31,97%, e é o acionista controlador do requerente. O Sr. huxiaojun é o controlador real do requerente. O Sr. huxiaojun controla 31,97% das ações da empresa através de China Express Airlines Co.Ltd(002928) shenzhen holding (Shenzhen) Co., Ltd., 12,34% das ações da empresa através de Shenzhen Rongda supply chain management partnership (sociedade limitada), e 7,90% das ações da empresa através de Tianjin Huaxia alojamento centro de gestão empresarial (sociedade limitada), Ao mesmo tempo, seu cônjuge (pessoa atuando em concerto), Ms. Xu Wei, controla 5,59% das ações da empresa através da parceria de tecnologia ambiental Shenzhen Ruicheng (sociedade limitada).Em conclusão, huxiaojun controla 57,79% das ações da empresa no total. Além disso, o Sr. huxiaojun é o presidente da empresa, e a Sra. Xu Wei é a diretora da empresa.
Por favor, explique ao requerente: por que a Sra. Xu não é reconhecida como a controladora real conjunta e por que isso é razoável, e se há alguma situação em que ela foge da supervisão e não é reconhecida como controladora real.
O promotor e o advogado do requerente explicam a base e o processo de verificação e expressam opiniões claras sobre a verificação.
[resposta]
1,Razões e racionalidade para não identificar Ms. Xu como o controlador real conjunto
(I) Xu Wei detinha ações pela primeira vez no último ano do período de relato quando a empresa apresentou seu pedido de OPI de ações A, e seu tempo de detenção não cumpria os requisitos para identificá-lo como controlador efetivo conjunto
De acordo com o prospecto para China Express Airlines Co.Ltd(002928) solicitando IPO de ações A, China Express Airlines Co.Ltd(002928) apresentou um pedido de IPO de ações A à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em janeiro de 2017, e foi listado na Bolsa de Valores de Shenzhen em março de 2018; Quando a empresa submete o pedido de IPO de ações A, os períodos de relato dos materiais de inscrição são 2013, 2014, 2015 e janeiro de setembro de 2016. De acordo com os arquivos industriais e comerciais de China Express Airlines Co.Ltd(002928) desde a sua criação, Xu Wei detinha as ações de China Express Airlines Co.Ltd(002928) através de Shenzhen Ruicheng (como sócio geral, com 99% da participação da sociedade), Shenzhen Rongda (como sócio limitado, com 1% da participação da sociedade) e Huaxia Tongrong (como sócio limitado, com 1% da participação da sociedade), antes disso, Xu Wei não detinha direta ou indiretamente as ações de China Express Airlines Co.Ltd(002928) . De acordo com o entendimento e aplicação de “o controlador real não mudou” no artigo 12 das medidas administrativas para a oferta pública inicial e listagem – pareceres sobre a aplicação da lei de valores mobiliários e futuros n.º 1 (Zheng Jian FA FA Zi [2007] n.º 15) (doravante denominados “pareceres sobre a aplicação da Lei n.º 1”): “III. Quando o emitente, seus patrocinadores e advogados alegarem que várias pessoas detêm conjuntamente o controle da empresa, eles devem cumprir as seguintes condições:… (III) A situação de que várias pessoas detêm conjuntamente o controlo da sociedade deve, em geral, ser esclarecida através dos estatutos, acordos ou outros acordos. Os estatutos e acordos relevantes são estáveis e eficazes dentro do prazo previsto após o acordo, não havendo qualquer alteração importante no número de pessoas que detêm conjuntamente o controlo da sociedade.”.
De acordo com os requisitos do parecer de solicitação nº 1, o controlador efetivo conjunto deve ser determinado para atender aos requisitos de participação estável nos últimos três anos. Como a Xu Wei detinha ações pela primeira vez no último ano do período de relato em que a empresa apresentou o pedido de IPO de ações A, seu tempo de participação foi inferior a três anos a partir do momento do pedido de IPO de ações A, o que não estava em conformidade com as disposições relevantes do parecer de solicitação nº 1. Portanto, a empresa não reconheceu Xu Wei como controlador efetivo conjunto ao apresentar o pedido de IPO de ações A.
(II) é razoável que a empresa não reconheça Xu como o controlador efetivo conjunto da empresa
De acordo com a pergunta 10 nas respostas a várias perguntas sobre negócios iniciais (Revisão 2020), “A relação de ação concertada formada por lei ou acordo não conduz necessariamente à situação de que várias pessoas detêm conjuntamente o direito de controle da empresa. O emissor e as instituições intermediárias não devem fazer uma determinação contra os fatos a fim de expandir o escopo de sujeitos que cumprem as obrigações do controlador real ou cumprir as condições de emissão. Se o controle conjunto for reivindicado através do acordo de ação concertada, não há razão razoável (por exemplo, o maior acionista é um investidor financeiro puro). Geralmente, não se pode excluir que o primeiro maior acionista seja o controlador conjunto. Se o cônjuge ou membro da família imediata do responsável pelo tratamento efectivo detiver mais de 5% das acções da sociedade ou menos de 5% das acções da sociedade, mas desempenhar um papel importante nas decisões empresariais da sociedade, o promotor e o advogado do emitente explicarão se os sujeitos acima mencionados são controladores efectivos conjuntos.”.
De acordo com o disposto acima, a relação de ação concertada formada por lei ou acordo não leva necessariamente à situação de que muitas pessoas tenham controle sobre a empresa. É razoável que a empresa não reconheça Xu Wei como o controlador real do emitente. As razões são as seguintes: (1) em termos de controle de capital, Xu Wei começou a deter e controlar 7% do capital próprio do emitente através de Shenzhen Ruicheng apenas após 2016; Sem considerar as China Express Airlines Co.Ltd(002928) ações indiretamente controladas pela Xu Wei através de Shenzhen Ruicheng, a partir do início do período de relato (ou seja, 1 de janeiro de 2013) quando China Express Airlines Co.Ltd(002928) As decisões sobre questões importantes formam um controle independente, eficaz e estável.A empresa não precisa identificar Xu Wei como o controlador conjunto real para expandir seu controle patrimonial sobre China Express Airlines Co.Ltd(002928) .
(2) Em termos de controle do conselho de administração, de janeiro de 2013 a junho de 2016, China Express Airlines Co.Ltd(002928) é uma joint venture estrangeira sino. De acordo com os estatutos vigentes e instruções do emitente, huxiaojun tem o direito de nomear mais da metade dos diretores da Huaxia Co., Ltd. e efetivamente controlar mais da metade dos direitos de voto do conselho de administração da Huaxia Co., Ltd. Desde junho de 2016 até agora, China Express Airlines Co.Ltd(002928) é uma empresa financiada nacional. Como huxiaojun pode controlar mais de 50% do patrimônio / ações do emitente, ele pode nomear e decidir a nomeação e remoção dos membros do conselho de administração da Huaxia Co., Ltd. / China Express Airlines Co.Ltd(002928) exercendo seus direitos de voto na assembleia de acionistas ou assembleia geral. No entanto, Xu Wei atuou como diretor da empresa apenas após a criação da sociedade anônima em agosto de 2016, e ele não poderia ter um impacto material nas resoluções do conselho de administração da empresa.
(3) Em termos de exercício dos direitos de voto, de acordo com as explicações de huxiaojun e Xu Wei, quando Xu Wei votar no conselho de administração do emitente e na assembleia geral de acionistas através de Shenzhen Ruicheng, prevalecerão as opiniões de huxiaojun.
Com base no exposto, a empresa não identificou Xu como controlador efetivo conjunto da empresa, mas identificou-o como a pessoa atuando em conjunto com o controlador efetivo da empresa huxiaojun, de acordo com o artigo 83 das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas (Emenda 2020).
(III) desde a listagem, a participação da Hu Xiaojun e da Xu Wei não mudou significativamente, e a base para a identificação do controlador real da empresa não mudou significativamente
Três anos após a listagem, China Express Airlines Co.Ltd(002928) empregados reduziram 0,90% das ações através da acomodação Huaxia. Com excepção das circunstâncias acima referidas e da alteração do número de acções detidas devido à transferência de direitos ex durante o período de participação, o número de acções detidas pela Huaxia holdings, Shenzhen Ruicheng, Shenzhen Rongda e Huaxia Tongrong em China Express Airlines Co.Ltd(002928) . Independentemente do número de ações de China Express Airlines Co.Ltd(002928) controladas pela Xu Wei através de Shenzhen Ruicheng, a partir da data de emissão deste relatório de resposta, huxiaojun controlava um total de 52,20% das ações de China Express Airlines Co.Ltd(002928) China Express Airlines Co.Ltd(002928) através da Huaxia holding, Huaxia Tongrong e Shenzhen Rongda, e ainda tinha controle absoluto sobre China Express Airlines Co.Ltd(002928) e tem sido o presidente do conselho.
Portanto, desde a listagem, a base para a identificação do controlador real de China Express Airlines Co.Ltd(002928) não mudou significativamente, e o controlador real da empresa ainda é huxiaojun.
Resumindo, a razão pela qual a empresa não reconheceu a Sra. Xu como a controladora conjunta real é totalmente razoável.
2,Se há alguma situação em que a empresa foge da supervisão e não o reconhece como o controlador real
Na qualidade de cônjuge da huxiaojun (pessoa agindo em concertação), o compromisso de bloqueio da participação acionária da Xu Wei, o compromisso de redução da participação acionária, o compromisso de concorrência horizontal e o compromisso de transação de partes relacionadas, uma vez que a OPI é executada por referência à huxiaojun, o controlador real. O conteúdo dos dois compromissos é basicamente o mesmo.
(I) desde o IPO, o compromisso de bloqueio e o compromisso de redução da participação da Xu Wei foram implementados de acordo com o controlador real huxiaojun
Se Xu Wei (Shenzhen Ruicheng) e huxiaojun (Huaxia Holdings) são consistentes
O acionista da empresa, o acionista controlador da parceria de tecnologia ambiental Shenzhen Ruicheng – Huaxia holdings promete:
Compromisso (sociedade limitada): 1. A sociedade direta ou indiretamente
“1. As partes de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
Acções detidas indirectamente de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
As ações da Xia hang não serão transferidas ou gerenciadas por terceiros dentro de 36 meses a partir da data de listagem, nem serão gerenciadas pela China Airlines
A empresa não transferirá ou confiará a terceiros a gestão das ações, nem a Xia Airlines recomprará as ações China Express Airlines Co.Ltd(002928)
China Express Airlines Co.Ltd(002928) China Express Airlines Co.Ltd(002928)
Dentro de 6 meses após a listagem, se o preço de fechamento das ações da empresa por 20 dias consecutivos de negociação for menor do que aquele baseado no dia atual
O preço de fechamento dos dias de negociação é inferior ao anterior à retomada com base no dia atual (se
Reversão preventiva (se for devido à distribuição de dividendos em dinheiro, ações, conversão de capital social, emissão de novas ações, etc.)
Direitos ex e ex interesses por razões como ações, conversão em capital social, emissão de novas ações, etc., devem ser tratados de acordo com a Bolsa de Valores de Shenzhen
Em caso de ex direito ou ex dividendo, o direito será restaurado de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, o mesmo abaixo)
O preço de emissão de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
China Express Airlines Co.Ltd(002928) preço de oferta pública inicial, ou preço de fechamento no final de 6 meses após a listagem é baixa
Ou o preço de fechamento no final de seis meses após a listagem é menor do que o primeiro preço de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
O preço de emissão de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
O período de bloqueio de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
O período de bloqueio para manter China Express Airlines Co.Ltd(002928) stock será automaticamente prorrogado por 6 meses.
Seis meses de duração. Após o término do período de bloqueio acima, os acionistas da empresa
Após o término do período de bloqueio acima mencionado, o sócio da empresa atuou como diretor, supervisor e gerente sênior da Huaxia Airlines.Durante o período em que xiahang atuou como diretor, supervisor e gerente sênior, a empresa transferiu Huaxia Airlines todos os anos
Durante o período de bloqueio, as ações da huaxiakong transferidas pela empresa a cada ano não devem exceder 25% do total de ações de China Express Airlines Co.Ltd(002928) ; 25% do total das acções de China Express Airlines Co.Ltd(002928) ; Dentro de meio ano após a demissão do acionista superior de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
A empresa não transferirá as ações de China Express Airlines Co.Ltd(002928) ;
A empresa não transfere as ações de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
Cópias; Além disso, o sócio acima mencionado solicitará demissão por meio ano
