China Merchants Securities Co.Ltd(600999) cerca
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Pareceres especiais de verificação sobre prorrogação de empréstimos de acionistas controladores e transações de partes relacionadas
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) doravante referida como ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” ou “agência de recomendação”) como agência de recomendação para oferta não pública de ações em 2020 por Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) empresa, De acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho, regras de listagem de ações de Shenzhen da Bolsa de Valores (revisadas em 2022), diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 13 – negócios de recomendação e outras disposições relevantes, As questões relativas à prorrogação do empréstimo por parte do accionista controlador e das transacções de partes relacionadas por Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) company (doravante referida como “a empresa”) realizou a 12ª reunião do 7º conselho de administração e a 9ª reunião do 7º conselho de supervisores respectivamente em 8 de junho de 2021, deliberaram e adotaram a proposta sobre empréstimos de acionistas controladores e transações de partes relacionadas, e concordaram que a empresa iria solicitar um empréstimo com um montante total não superior a 190milhões de RMB do acionista controlador Zhuhai Aviation City Development Group Co., Ltd. (doravante referida como “o grupo da cidade da aviação”), O prazo do empréstimo é de 1 ano, e a taxa de juro anual do empréstimo não é superior a 6%. Para obter detalhes, consulte os horários de títulos de mídia de divulgação de informações designados pela empresa, Securities Daily, Shanghai Securities News, China Securities News e cninfo.com em 10 de junho de 2021 ( http://www.cn.info.com.cn. )O anúncio divulgado sobre empréstimos de acionistas controladores e transações de partes relacionadas (Anúncio n.º 2021057). A empresa assinou o contrato de empréstimo com o grupo Hangcheng de acordo com as resoluções acima da reunião, e realmente recebeu o empréstimo de 190milhões de yuans do grupo Hangcheng em 17 de junho de 2021.
De acordo com as atuais necessidades comerciais reais da empresa, a empresa solicita ao grupo Hangcheng a prorrogação do empréstimo acima por um período de 6 meses, e a empresa pode reembolsar antecipadamente o capital e os juros de acordo com a demanda real de capital.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, o grupo Hangcheng é o acionista controlador da empresa, portanto, esta transação constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas, e não precisa ser aprovado pelos departamentos relevantes. III) Procedimento de reexame
Em 15 de junho de 2022, a empresa realizou a 30ª reunião do sétimo conselho de administração, tendo analisado e adotado a proposta de prorrogação de empréstimos e transações com partes relacionadas dos acionistas controladores por 5 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção, quatro diretores relacionados evitaram votar sobre a proposta, e diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e concordaram opiniões independentes sobre o assunto; No mesmo dia, a empresa realizou a 21ª Reunião do 7º Conselho de Supervisores, tendo analisado e adotado a proposta de prorrogação de empréstimos e transações com partes relacionadas dos acionistas controladores, com 2 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos de Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) . A fim de melhorar a eficiência da tomada de decisões, o conselho de administração da empresa solicitou à assembleia geral que autorizasse a administração da empresa a lidar com questões específicas relacionadas com a prorrogação do empréstimo dentro do prazo e prazo de validade acima mencionados, e assinasse documentos contratuais relevantes. 2,Informação de base das partes coligadas
(I) Nome da empresa: Zhuhai Aviation City Development Group Co., Ltd
(II) crédito social unificado Código: 9144040069051640c
III) Representante legal: liwenji
(IV) domicílio da empresa: o segundo andar do edifício de escritórios de Haicheng Zhuhai Airport Group, Sanzao Town, Jinwan, Zhuhai
V) capital social: RMB 122808458
(VI) Data de estabelecimento: 2 de julho de 2009
(VII) Tipo de sociedade: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
(VIII) escopo de negócios: investimento da indústria de aviação, construção e operação e serviços de apoio, indústria de exposições, indústria de construção e serviços técnicos profissionais relacionados, desenvolvimento abrangente e operação de imóveis, agricultura moderna e serviços relacionados, investimento e gestão de operação da indústria imobiliária, consultoria de informação, agência imobiliária e gestão empresarial.
(IX) principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, o grupo Hangcheng tinha ativos totais de 30904233300 yuan, ativos líquidos de 70232637 milhões yuan, receita operacional de 94541673 milhões yuan e lucro líquido de -17651618 milhões yuan de janeiro a dezembro de 2021 (os dados acima foram auditados);
Em 31 de março de 2022, o grupo Hangcheng tinha ativos totais de RMB 29831703 milhões e ativos líquidos de RMB 67070796 milhões. De janeiro a março de 2022, realizou receita operacional de RMB 9100232 milhões e lucro líquido de RMB -217225500 (os dados acima não foram auditados).
(x) relação relacionada: o grupo Hangcheng detém diretamente 31% do capital próprio da empresa e detém 4,05% dos direitos de voto da empresa através da atribuição de poder de voto. A proporção total de ações com voto detidas pelo grupo Hangcheng é de 35,05%, que é o acionista controlador da empresa. O grupo Hangcheng forma uma relação associada com a empresa.
(11) Capacidade de desempenho: O grupo Hangcheng não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança, e existe de acordo com a lei e opera normalmente. 3,Conteúdo principal das transacções com partes relacionadas
(I) credor: Zhuhai Aviation City Development Group Co., Ltd
Empréstimo: Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
(II) finalidade do empréstimo: para satisfazer as necessidades do fundo de operação e desenvolvimento da empresa
(III) Limite de prorrogação do empréstimo: 190milhões de RMB
(IV) Prazo de prorrogação do empréstimo: 6 meses
(V) taxa de juro de prorrogação do empréstimo: 6% anualizada IV. base de preços para transacções com partes relacionadas
A extensão do empréstimo da empresa do grupo Hangcheng visa apoiar o desenvolvimento da empresa. Ambas as partes na transação são baseadas nos princípios de igualdade, voluntariedade e benefício mútuo. A taxa de juros da extensão do empréstimo permanece inalterada à taxa de juros anualizada de 6%. A base de preços e preço de transação são justos, justos e razoáveis, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há danos aos interesses da empresa e de todos os acionistas.
5,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
A extensão dos empréstimos da companhia junto ao grupo municipal da aviação é propícia para garantir o desenvolvimento de negócios da empresa, melhorar a eficiência do financiamento, cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes e os interesses de todos os acionistas, sem prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, e não terá impacto adverso significativo sobre o status financeiro da empresa, resultados operacionais e independência, e a empresa não dependerá de partes relacionadas.
6,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Antes de a proposta de prorrogação de empréstimos de acionistas controladores e transações de partes relacionadas ser submetida ao conselho de administração para deliberação, os diretores independentes da empresa haviam emitido seus pareceres de aprovação prévia sobre a prorrogação de empréstimos de acionistas controladores e transações de partes relacionadas, e seus pareceres independentes eram os seguintes:
“A fim de atender às necessidades de produção e operação, a empresa estendeu o empréstimo do acionista controlador Zhuhai Aviation City Development Group Co., Ltd., que é propício para atender às necessidades de rotatividade de capital da empresa e reflete o apoio do acionista controlador para o desenvolvimento da empresa. Esta transação de partes relacionadas segue o princípio de preços abertos, justos e razoáveis, e não há uso da relação de partes relacionadas para prejudicar os interesses da empresa, nem prejudica os interesses dos acionistas da empresa, especialmente os acionistas minoritários, Isso não afetará negativamente a independência da empresa e a capacidade de continuar as operações. Os procedimentos de deliberação e votação desta transação conectada cumprem as leis e regulamentos relevantes e as disposições dos estatutos da Associação Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) sistema de tomada de decisão de transação conectada, e os diretores conectados cumpriram a obrigação de evitar votar no conselho de administração. Em suma, concordamos com a prorrogação do empréstimo da empresa e transações com partes relacionadas, e concordamos em submeter a proposta de prorrogação do empréstimo e transações com partes relacionadas dos acionistas controladores à quarta assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação, na qual os acionistas relacionados evitarão votar.” 7,Recomendação Pareceres das instituições
Após a verificação, o patrocinador acredita que esta transação conectada foi revisada e aprovada pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores, e os diretores independentes fizeram reconhecimento prévio e expressaram opiniões independentes, o que atende aos requisitos das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange e outras disposições relevantes. A extensão dos empréstimos da companhia junto ao grupo municipal da aviação é propícia para garantir o desenvolvimento de negócios da empresa, melhorar a eficiência do financiamento, cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes e os interesses de todos os acionistas, sem prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, e não terá impacto adverso significativo sobre o status financeiro da empresa, resultados operacionais e independência, e a empresa não dependerá de partes relacionadas. Não há caso de utilizar transações de partes relacionadas para transferir benefícios para partes relacionadas ou invadir a empresa e seus acionistas.
A instituição de recomendação não tem objecções a Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) .
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Wang Gang, Wang Dawei
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 202217 de Junho
