Pareceres independentes de administradores independentes sobre questões relevantes da segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração
A fim de proteger os interesses de todos os acionistas da Venustech Group Inc(002439) company (doravante referida como “a empresa”), como diretor independente da empresa, de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas (anúncio [2022] n.º 14 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), as diretrizes para a governança de empresas cotadas (anúncio [2018] n.º 29 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e os estatutos da Venustech Group Inc(002439) , No que diz respeito às questões relevantes analisadas na segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração, os pareceres independentes são os seguintes:
1,Pareceres independentes sobre o cumprimento pela empresa das condições de oferta não pública de acções
Esta oferta não pública de ações da empresa está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) De acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, tais como as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (doravante designadas por “medidas administrativas”) e as regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas (doravante designadas por “regras de execução”), a sociedade tem as qualificações e condições para essa oferta não pública de ações.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre a oferta não pública de acções da empresa
O plano da empresa para a oferta não pública de ações desta vez está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas, das regras de implementação e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes; A oferta não pública de ações é viável, em consonância com as políticas industriais nacionais relevantes e a situação real da empresa, conducente à melhoria do layout industrial da empresa, melhoria da situação financeira, melhoria da rentabilidade sustentável e competitividade central da empresa, conducente ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, em consonância com os interesses de todos os acionistas da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o plano da empresa para a oferta não pública de acções
O plano de oferta não pública de ações em 2022 elaborado pela empresa para essa oferta não pública de ações está em conformidade com as disposições pertinentes dos regulamentos e documentos normativos, como as medidas administrativas e as normas de execução, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, o que favorece a promoção da rentabilidade sustentável da empresa e da competitividade do mercado.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados pela empresa
O conteúdo do relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados por Venustech Group Inc(002439) 2022 a partir de 31 de março de 2022 preparado pela empresa verdadeiramente, precisa e completamente reflete o uso dos fundos anteriormente levantados da empresa, e está em conformidade com as disposições das medidas administrativas, as regras de execução, as disposições sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados (Zheng Jian FA FA Zi [2007] No. 500) e outros regulamentos e documentos normativos. O uso dos fundos previamente levantados pela empresa está em conformidade com as disposições de regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (anúncio [2022] nº 15 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), e não há uso ilegal e depósito dos fundos levantados.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela emissão não pública de acções A pela empresa o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela emissão não pública de acções A em Venustech Group Inc(002439) 2022 elaborado pela empresa cumpre as disposições relevantes das medidas administrativas, regras de execução e outras leis e documentos normativos. Após revisão, acreditamos que a finalidade de investimento dos fundos levantados está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos e a direção geral de desenvolvimento da empresa no futuro. Esta oferta não pública de ações é propícia para aumentar a rentabilidade sustentável da empresa e a competitividade do mercado, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não prejudicando os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre o impacto da oferta não pública de ações no retorno imediato diluído e as medidas de preenchimento da empresa e compromissos de assuntos relevantes
A análise da empresa sobre o impacto da oferta não pública de ações na diluição do retorno imediato e as medidas propostas para preenchimento do retorno, bem como os compromissos assumidos pelos acionistas controladores, controladores efetivos, todos os diretores e gerentes seniores sobre a diluição do retorno imediato da oferta não pública e as medidas para preenchimento do retorno, Em conformidade com as disposições relevantes dos vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17), os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), Atende aos requisitos do funcionamento real da empresa e do desenvolvimento sustentável, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a assinatura do acordo de cooperação em matéria de investimento pela empresa
O acordo de cooperação de investimento assinado pela empresa com a China Mobile Capital Holding Co., Ltd. e seus acionistas controladores Wang Jia e Yan Li é a verdadeira expressão de intenção de todas as partes. A forma e conteúdo do acordo estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a assinatura de acordo de subscrição de acções com condições efectivas entre a empresa e objectos específicos
O acordo condicional de subscrição efetiva de ações assinado entre a empresa e a China Mobile Capital Holdings Co., Ltd. é a verdadeira expressão de intenção de ambas as partes. A forma e o conteúdo do acordo cumprem as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre transacções com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de acções pela empresa
Esta oferta não pública de ações envolve transações com partes relacionadas. As razões para as transações entre as duas partes nas transações com partes relacionadas são razoáveis e suficientes, os princípios e métodos de preços das transações com partes relacionadas são adequados e razoáveis, e as questões relacionadas com as transações com partes relacionadas executarão os procedimentos internos de tomada de decisão necessários para as transações com partes relacionadas. As transações com partes relacionadas não violam os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e não prejudicam os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
10,Pareceres independentes sobre o planejamento de retorno dos acionistas da empresa nos próximos três anos (20222024)
O plano de Venustech Group Inc(002439) sobre o retorno aos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024) preparado pelo conselho de administração da empresa está em conformidade com as disposições relevantes da comunicação sobre a futura implementação de dividendos em dinheiro de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 3 – dividendos em dinheiro de empresas cotadas (anúncio da China Securities Regulatory Commission [2022] n.º 3) e os estatutos emitidos pela CSRC, Ajuda a melhorar e aperfeiçoar a política e o mecanismo de supervisão de dividendos sustentáveis e estáveis da empresa, aumenta a transparência e operabilidade das decisões de distribuição de lucros e ajuda a salvaguardar eficazmente os direitos e interesses legítimos dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre a criação de uma conta especial para os fundos angariados pela empresa
A fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados, melhorar a eficiência e eficiência da utilização dos fundos e proteger os direitos e interesses dos investidores, De acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas (anúncio da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China [2022] nº 15), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (SZS [2022] nº 13), e outras leis e regulamentos, Em combinação com a situação real da empresa, a empresa criará uma conta especial para angariar fundos para gerir centralmente os fundos obtidos através da oferta não pública de acções e os direitos e interesses legítimos dos investidores.
12,Pareceres independentes sobre a solicitação da assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados com a oferta não pública de ações
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos sociais, autorizar o conselho de administração a tratar das questões específicas da oferta não pública de ações é propício para a implementação eficiente e ordenada da oferta não pública de ações. O conteúdo específico da autorização e o prazo de autorização estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições dos estatutos sociais.
Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Em suma, acreditamos que as propostas relativas à oferta não pública de ações consideradas na segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, os procedimentos de votação do Conselho de Administração são legais e efetivos, e não há prejuízo aos interesses da sociedade e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Concordamos em submeter as propostas acima à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. Com base no arranjo geral de trabalho desta emissão, concordamos em não realizar a assembleia geral de acionistas por enquanto e emitiremos um aviso separado.
Diretores independentes: zhanghongliang, liujunyan, zhangxiaoting junho 17, 2022
