Código dos títulos: Venustech Group Inc(002439) abreviatura dos títulos: Venustech Group Inc(002439) anúncio n.o: 2022036 Venustech Group Inc(002439)
Comunicado sobre as deliberações da segunda reunião (provisória) do 5º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Venustech Group Inc(002439) doravante referida como “a empresa”) a segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração foi realizada na sala de conferências da empresa em 17 de junho de 2022. A convocação e os materiais da reunião foram notificados a todos os diretores por e-mail em 11 de junho de 2022. A reunião do conselho de administração foi presidida pela Sra. Wang Jia, presidente da empresa. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião e 7 diretores que realmente participaram da reunião. Todos os diretores compareceram pessoalmente sem autorização ou ausência. A convocação, convocação e número de diretores participantes na votação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e os estatutos da Venustech Group Inc(002439) . Após cuidadosa revisão e votação pelos diretores presentes na reunião, são formadas as seguintes resoluções:
2,Deliberação da reunião do conselho
1. A reunião deliberau e adotou a proposta sobre o cumprimento das condições de oferta não pública de ações pela sociedade com 5 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, e por referência às condições para a oferta não pública de ações por sociedades cotadas, através de auto-exame, o Conselho de Administração considera que a empresa cumpre os requisitos dos regulamentos relevantes acima e cumpre as condições básicas para esta oferta não pública de ações.
As propostas acima envolvem transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Jia e Yan Li evitam votar.
Os diretores independentes da empresa analisaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes sobre ela.
Esta proposta só será efetiva e implementada após ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação.
2. A proposta de oferta não pública de ações da companhia foi revisada e aprovada item a item
A fim de aumentar a competitividade central da empresa, aumentar a rentabilidade da empresa e promover o desenvolvimento sustentável dos principais negócios da empresa, a empresa planeja realizar essa oferta não pública de ações. A fim de garantir a implementação harmoniosa dessa oferta não pública de ações, a empresa elaborou um plano para essa oferta não pública de ações, cujos conteúdos específicos são os seguintes:
(I) tipos e valor nominal das acções emitidas desta vez
O tipo de ações nesta oferta não pública são ações ordinárias de RMB (ações A) listadas na China, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
II) Método e tempo de emissão
Esta oferta é toda na forma de oferta não pública a objetos específicos, e a empresa escolherá um momento apropriado para emitir ações dentro do período de validade dos documentos de aprovação da CSRC.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
III) Objecto de emissão e método de subscrição
O objeto emissor desta oferta não pública é a China Mobile Capital Holding Co., Ltd. (doravante referida como “Capital móvel da China”), e o objeto emissor subscreve as ações dessa oferta não pública em dinheiro.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
(IV) data de base dos preços, preço de emissão e princípio dos preços
A data base de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução do conselho de administração desta oferta não pública, e o preço de emissão é de 14,57 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços).
No caso de direitos ex e interesses ex das ações da empresa entre a data base de preços e a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário distribuído por ação é D, o número de ações bônus ou capital social convertido por ação é n e o preço de emissão após ajuste é P1.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
V) Quantidade emitida
O número de ações a serem emitidas para objetos específicos desta vez é de 28437400, o que não excede 30% do capital social total da empresa antes desta emissão. A quantidade final de emissão fica sujeita à quantidade aprovada pelo CCSC. Se as ações da empresa estiverem sujeitas a eventos ex rights e ex dividend, tais como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social ou alterações no capital social total devido ao plano de incentivo de ações a partir da data base de preços desta emissão até a data de conclusão desta emissão, o número de ações emitidas neste momento será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Q1=Q0(1+N+P-M)
Quando Q0 é o número de ações emitidas antes do ajuste, n é o número de ações bônus ou ações convertidas por ação, P é o número de novas ações restritas por ação, M é o número de ações restritas recompradas e canceladas por ação e Q1 é o número de ações emitidas após o ajuste.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
VI) Montante e finalidade dos fundos angariados
O montante total dos fundos levantados a partir da emissão planejada de ações para objetos específicos não excede 4143330637 yuan (incluindo esse montante), que se destina a ser usado para complementar o capital de giro após deduzir as despesas de emissão.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
VII) Período restrito de vendas
As ações emitidas para objetos específicos não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão do registro de ações.
Se o período restrito de venda das ações subscritas for inconsistente com as disposições da CSRC, da Bolsa de Valores de Shenzhen e de outras autoridades reguladoras, o período restrito de venda será ajustado em conformidade de acordo com as disposições das autoridades reguladoras relevantes. Após a conclusão desta oferta, as ações aumentadas devido à doação de ações da sociedade cotada, reserva de capital convertida em capital social e outros motivos também devem cumprir o arranjo acima do período restrito de venda. A transferência após o período de restrição de vendas será tratada de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
VIII) Local de listagem
Após o término do período restrito de venda, as ações emitidas para objetos específicos serão listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
IX) Acordo relativo aos lucros acumulados não distribuídos da empresa antes desta oferta não pública
Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes da oferta não pública serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a oferta de acordo com o rácio acionário após a oferta.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
(x) Prazo de validade da resolução sobre esta oferta não pública
O prazo de validade da resolução sobre esta oferta não pública é de 12 meses a contar da data em que a proposta sobre esta oferta não pública for deliberada e adotada pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Resultado da votação: 5 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção
As propostas acima envolvem transações de partidos relacionados, e diretores relacionados Wang Jia e Yanli ambos se abstêm de votar.
Os diretores independentes da empresa analisaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes sobre ela.
Esta proposta será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação item a item e será implementada somente após aprovação pela CSRC, prevalecendo o plano de emissão aprovado pela CSRC.
3. A reunião delibera e aprova a proposta sobre o plano de oferta não pública de ações da companhia com 5 votos positivos, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção
Fica acordado que a sociedade elabore o plano de oferta não pública de ações em 2022 de acordo com as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas sociedades que oferecem valores mobiliários ao público nº 25 – plano de oferta não pública de ações por sociedades cotadas e relatório de emissão (JFZ [2007] nº 303) e leis e regulamentos relevantes.
As propostas acima envolvem transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Jia e Yan Li evitam votar.
Os diretores independentes da empresa analisaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes sobre ela.
Esta proposta só será efetiva e implementada após ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação.
Para mais detalhes, consulte o plano de oferta não pública de ações em 2022 publicado nos meios de divulgação de informações designados pela CSRC.
4. A reunião deliberau e adotou a proposta de relatório sobre o uso dos recursos anteriormente levantados pela empresa com 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Fica acordado que a empresa deve, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, o aviso sobre a emissão das disposições sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados e outras leis e regulamentos relevantes, O relatório sobre o uso dos fundos previamente levantados até 31 de março de 2022 Venustech Group Inc(002439) 2022 será preparado em conformidade para o depósito e uso dos fundos anteriormente levantados até 31 de março de 2022.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
Esta proposta só será efetiva e implementada após ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação.
Para mais informações, ver Venustech Group Inc(002439) tecnologia da informação publicada nos meios de divulgação de informação designados pelo CSRC
A reunião delibera e aprova a proposta de relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de recursos captados pelo Banco de Desenvolvimento não público da empresa de ações com 5 votos positivos, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção
Fica acordado que a empresa deve preparar o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de fundos levantados por oferta não pública de ações em 2022, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes.
As propostas acima envolvem transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Jia e Yan Li evitam votar.
Os diretores independentes da empresa analisaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes sobre ela.
Esta proposta só será efetiva e implementada após ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação.
Para mais detalhes, consulte o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pelas acções A dos bancos de desenvolvimento não públicos em Venustech Group Inc(002439) 2022 publicado nos meios de divulgação de informação designados pelo CSRC.
6. A reunião deliberau e adotou a proposta sobre o impacto da oferta não pública de retorno imediato diluído de ações A e as medidas de preenchimento da empresa e compromissos de assuntos relevantes com 5 votos positivos, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção
Fica acordado que a empresa deve, de acordo com os pareceres da sede geral do Conselho de Estado sobre o Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31) E outros regulamentos relevantes. As propostas acima envolvem transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Jia e Yan Li evitam votar.
Os diretores independentes da empresa analisaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes sobre ela.
Esta proposta só será efetiva e implementada após ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação.
Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre o retorno imediato diluído, medidas de preenchimento e compromissos de sujeitos relevantes das ações A de bancos de desenvolvimento não públicos publicados nos meios de divulgação de informações designados pelo CSRC.
7. A reunião delibera e adota a proposta de assinatura do acordo de cooperação para investimentos com 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Está acordado que a empresa, o capital móvel da China e os acionistas controladores da empresa, Wang Jia e Yan Li, assinam conjuntamente o acordo de cooperação em investimentos para concordar sobre a emissão não pública de ações A para o capital móvel da China.
As propostas acima envolvem transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Jia e Yan Li evitam votar.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
Esta proposta só será efetiva e implementada após ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação.
Para mais detalhes, consulte o anúncio indicativo sobre a assinatura de cooperação para investimentos, subscrição condicional de ações e outros acordos e a proposta de alteração dos direitos de controle publicada nos meios de divulgação de informações designados pela CSRC.
8. A reunião deliberau e adotou a proposta de assinatura de acordo condicional de subscrição de ações pela sociedade com 5 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção
Fica acordado que a empresa, para efeitos desta oferta não pública de ações, assinará um contrato de subscrição de ações com a CMCC de acordo com as disposições do código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos, documentos normativos e os requisitos regulamentares relevantes das empresas cotadas.
As propostas acima envolvem transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Jia e Yan Li evitam votar.
Os diretores independentes da empresa analisaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes sobre ela.
Esta proposta só será efetiva e implementada após ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovação.
Para mais detalhes, consulte o anúncio da assinatura de contrato de subscrição de ações de oferta condicional não pública e transações de partes relacionadas entre a empresa e objetos específicos nos meios de divulgação de informações designados pela CSRC.
9. A assembleia aprovou a proposta de oferta não pública da sociedade de ações envolvendo transações de partes relacionadas com 5 votos positivos, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção.
Para efeitos desta oferta não pública de ações, de acordo com as disposições do código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e os requisitos regulamentares relevantes das empresas cotadas, capital móvel da China e da empresa e seus acionistas controladores Wang Jia e Yan Li assinaram conjuntamente o acordo de cooperação para investimentos em 17 de junho de 2022, Acordar em assuntos como a emissão não pública de ações pela empresa ao capital da CMCC.
No mesmo dia, a empresa assinou o acordo condicional de subscrição efetiva de ações com o capital móvel da China, que concordou que o capital móvel da China, como objeto específico, pretendia subscrever 28437410 ações não públicas da empresa em dinheiro, após a emissão, o capital móvel da China detinha diretamente 23,08% das ações da empresa listada. Ao mesmo tempo, Wang Jia e Yan Li renunciaram voluntariamente, incondicional e irrevogavelmente aos seus direitos de voto correspondentes a 105700632 acções da sociedade cotada (representando 8,58% do capital social total da sociedade cotada após esta oferta), das quais Wang Jia renunciou aos direitos de voto correspondentes a 86838120 acções (representando 7,05% do capital social total da sociedade cotada após esta oferta), O Sr. Yan Li renunciou aos direitos de voto correspondentes a 18862512 ações (representando 1,53% do capital social total da empresa listada após esta oferta). Após a implementação das questões acima, Wang Jia e Yan Li detinham conjuntamente 13,08% dos direitos de voto da empresa listada.
