Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes sobre questões relacionadas com a segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “as Regras de Listagem”), e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas para emissão de valores mobiliários”) Como diretor independente da Venustech Group Inc(002439) company (doravante denominada “a empresa”), nós, com base em nosso julgamento independente, deliberamos as propostas relevantes a serem submetidas à segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração da empresa antecipadamente, Por este meio, damos os seguintes pareceres de aprovação prévia:
1,Pareceres de aprovação prévia sobre questões relacionadas com esta oferta não pública de ações
1. De acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das regras de listagem, das medidas de emissão de valores mobiliários, das regras detalhadas para a implementação da oferta não pública e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, acreditamos que a empresa cumpre as condições para esta oferta não pública de ações, e os planos e planos relevantes da empresa para esta oferta não pública de ações cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Está em conformidade com a situação real da empresa e não prejudica os interesses da empresa e dos accionistas minoritários.
2. Os objetos emissores da oferta não pública de ações da sociedade cumpram o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas regras de listagem, nas medidas de emissão de valores mobiliários, nas regras de execução da oferta não pública e outras leis e regulamentos, Os termos e procedimentos de assinatura do acordo condicional efetivo de subscrição de ações que a empresa planeja assinar com o objeto emissor China Mobile Capital Holdings Co., Ltd. (doravante referido como “China mobile capital”) cumprem as disposições das leis nacionais, regulamentos e outros documentos normativos, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
3. o relatório de análise de viabilidade sobre o uso dos fundos levantados pela oferta não pública da empresa de ações considera de forma abrangente a estratégia de desenvolvimento da empresa, tendência de desenvolvimento das indústrias relevantes, status financeiro e demanda de capital, o que está em linha com os interesses da empresa e seus acionistas, sem qualquer dano aos interesses da empresa e seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários, e em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e os estatutos sociais.
4. a análise da empresa sobre o impacto da oferta não pública de ações na diluição do retorno imediato, as medidas propostas para preencher o retorno e os compromissos dos sujeitos relevantes, Em consonância com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17), e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), e outras disposições pertinentes, É propício à melhoria da escala de negócios e eficiência operacional da empresa, e exige que os sujeitos relevantes assumam o compromisso de que as medidas de compensação e retorno da empresa possam ser efetivamente implementadas, protegendo efetivamente os interesses de todos os acionistas.
5. o plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024) está em conformidade com o aviso sobre a implementação futura de questões relacionadas com dividendos de caixa de empresas cotadas (zjf [2012] n.º 37), as diretrizes regulatórias para empresas cotadas n.º 3 – dividendos de caixa de empresas cotadas (zjf [2013] n.º 43) e os estatutos da empresa emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e se concentra no desenvolvimento sustentável e a longo prazo da empresa, Ao mesmo tempo, levando em conta os interesses de curto prazo e de longo prazo dos acionistas, levando em conta a rentabilidade da empresa, estágio de desenvolvimento, status de fluxo de caixa, retorno acionista e outros fatores, a empresa estabeleceu um planejamento e mecanismo de retorno sustentável, estável e científico para os investidores, manteve a consistência, racionalidade e estabilidade das políticas de distribuição de lucros, e seu conteúdo e procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes.
Portanto, concordamos em submeter essas propostas à segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração da empresa para deliberação, e os diretores relacionados devem evitar votar quando votarem.
2,Pareceres de aprovação prévia sobre transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública de ações
O capital móvel da China, juntamente com a empresa e seus acionistas controladores Wang Jia e Yan Li, pretendem assinar conjuntamente o acordo de cooperação em investimentos em 17 de junho de 2022, estipulando que a empresa emitirá privadamente ações para o capital móvel da China.
No mesmo dia, a empresa assinou o acordo condicional de subscrição efetiva de ações com o capital móvel da China, que concordou que o capital móvel da China, como objeto específico, pretendia subscrever 284374100 ações não públicas da empresa em dinheiro. Ao mesmo tempo, Wang Jia e Yan Li renunciaram voluntariamente, incondicional e irrevogavelmente aos seus direitos de voto correspondentes a 105700632 acções da sociedade cotada (representando 8,58% do capital social total da sociedade cotada após esta oferta), das quais Wang Jia renunciou aos direitos de voto correspondentes a 86838120 acções (representando 7,05% do capital social total da sociedade cotada após esta oferta), O Sr. Yan Li renunciou aos direitos de voto correspondentes a 18862512 ações (representando 1,53% do capital social total da empresa listada após esta oferta). Após a implementação das questões acima, Wang Jia e Yan Li detinham conjuntamente 13,08% dos direitos de voto da empresa listada, e o controlador real da empresa listada foi alterado de Wang Jia e Yan Li para China Mobile Group.
De acordo com as regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão de transação de partes relacionadas divulgados publicamente pela empresa, aqueles que tiverem uma das disposições de partes relacionadas listadas nas regras de listagem nos próximos 12 meses através de acordos relevantes são considerados partes relacionadas da empresa listada, portanto, o capital da CMCC e a empresa constituem uma relação relacionada. De acordo com o plano da empresa para esta oferta não pública de ações, a empresa planeja emitir no máximo 284374100 RMB ações ordinárias ao capital móvel da China para subscrever as transações com partes coligadas envolvidas nesta oferta não pública de ações.
Acreditamos que:
1. O capital CMCC atende à qualificação dos assinantes da oferta não pública de ações.
2. O princípio de preços desta transacção conexa cumpre os requisitos da regulamentação aplicável. Esta transacção conexa é justa e razoável, e o preço de transacção é razoável e justo, o que está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os accionistas. Não existe situação que prejudique os interesses da empresa e dos accionistas minoritários.
3. esta oferta não pública de ações envolve transações com partes relacionadas, que foram aprovadas previamente por nós antes de serem submetidas ao conselho de administração para deliberação. Quando o conselho de administração da empresa delibera propostas relevantes, os diretores relevantes devem evitar votar propostas relevantes para garantir que o processo de tomada de decisão das transações com partes relacionadas seja legal e conforme.
4. As transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações da sociedade devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação; quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta, os acionistas relacionados devem evitar votar.
Em suma, todos os diretores independentes da empresa concordaram unanimemente com a proposta de oferta não pública da empresa de ações envolvendo transações de partes relacionadas, e concordaram em submetê-la à segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração para deliberação. Ao votar a proposta envolvendo transações de partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar.
Diretores independentes: zhanghongliang, liujunyan, zhangxiaoting junho 17, 2022
