A partir de 31 de março de 2022
Relatório sobre a utilização de fundos anteriormente angariados
Venustech Group Inc(002439) o conselho de administração (doravante referida como a empresa ou a empresa) preparou o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados da empresa a partir de 31 de março de 2022, de acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas (ordem 30 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e as disposições sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados (Zheng Jian FA FA Zi [2007] No. 500) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. O conselho de administração da empresa garante que o conteúdo do relatório sobre o uso dos fundos previamente levantados é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. 1,5 Fundos angariados anteriormente
(I) montante dos fundos angariados no tempo anterior e hora de recepção dos fundos
1. Emitir ações para compra e dinheiro para comprar 90% de capital da Beijing Saibo Xingan Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Saibo Xingan”) e levantar fundos de apoio
Em 19 de dezembro de 2016, aprovado pela resposta sobre a aprovação Venustech Group Inc(002439) wangxiaohui e outros para emitir ações para compra de ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2016] No. 3120) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa foi aprovada para emitir ações para Wang Xiaohui e outros para comprar ativos de capital da Saibo Xing’an, Ao mesmo tempo, aprovou a oferta não pública de no máximo 10084872 novas ações para levantar os fundos correspondentes para a compra de ativos nesta oferta (doravante denominada “compra de 90% de capital próprio da Cybertron”).
Desta vez, 19276084 ações foram emitidas para wangxiaohui e outros a um preço de 20,03 yuan / ação, e o montante total de fundos levantados foi de 386,1 milhões de yuan, que foi usado para comprar 90% do patrimônio líquido da Saibo Xing’an.
Em 26 de dezembro de 2016, as contrapartes wangxiaohui, lidapeng, Jiang Tao e Wen Fang completaram os procedimentos de registro industrial e comercial para a mudança de 90% de patrimônio líquido da Saibo Xing’an para Venustech Group Inc(002439) . Em 3 de janeiro de 2017, 8474229 ações ordinárias RMB (ações A) foram emitidas privadamente com os fundos de correspondência levantados ao preço de emissão de 20,03 yuan / ação, e o montante total de fundos levantados foi 16973880687 yuan. De acordo com o acordo independente de consultoria financeira e subscrição firmado entre a empresa e China Securities Co.Ltd(601066) . A empresa acumulou outras despesas de emissão relacionadas de 20775031 yuan, incluindo despesas de verificação de capital de 18000000 yuan e despesas de registro de capital próprio de 2775031 yuan. Depois de deduzir as despesas de emissão relevantes dos fundos levantados acima, o montante líquido dos fundos levantados é 16253105656 yuan.
Em 4 de janeiro de 2017, Ruihua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de verificação Venustech Group Inc(002439) capital (rhyz [2017] No. 44040001). Após verificação, a empresa recebeu um total de 1927608400 yuans de capital social recém aumentado (capital social) pagos por Wang Xiaohui, Li Dapeng, Jiang Tao e Wen Fang. Verificou-se que o saldo dos fundos de apoio levantados recebidos é 16273880687 yuan.
2. Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Em 24 de dezembro de 2018, a empresa emitiu publicamente 10450000 obrigações societárias conversíveis com valor facial de RMB 100,00 cada, totalizando RMB 104500000000, com aprovação da resposta sobre Aprovação da emissão pública de obrigações societárias conversíveis por Venustech Group Inc(002439) . De acordo com o acordo de subscrição e recomendação assinado entre a empresa e o patrocinador (subscritor principal) Everbright Securities Company Limited(601788) Everbright Securities Company Limited(601788) . O saldo de 103514150943 yuan após deduzir as taxas de subscrição e recomendação a pagar a Everbright Securities Company Limited(601788) . A empresa acumulou outras despesas de emissão relacionadas de 183443396 yuan, incluindo despesas de auditoria e verificação de capital de 72641509 yuan, despesas de registro de emissão de 9858491 yuan, despesas de advogado de 42452830 yuan, despesas de classificação de crédito de 27358491 yuan e despesas de divulgação de informações de 3132075 yuan. Depois de deduzir as despesas de emissão relevantes dos fundos levantados acima, o montante líquido dos fundos levantados é 103330707547 yuan.
Os fundos levantados acima estiveram em vigor em 2 de abril de 2019, e foram verificados por Contadores Públicos Certificados Ruihua (sociedade geral especial) e um relatório de verificação (rhyz [2019] No. 4405002) foi emitido.
(II) depósito dos fundos anteriormente levantados na conta especial
1. Montante acumulado e saldo dos fundos levantados anteriormente
(1) Compra de 90% de capital próprio da Cybertron. A partir de 26 de dezembro de 2016, 90% dos ativos patrimoniais da Saibo Xing’an adquiridos pela empresa através da emissão de ações foram transferidos. A partir de 3 de janeiro de 2017, os fundos correspondentes levantados foram depositados na conta bancária China Merchants Bank Co.Ltd(600036) beijing Shuangyushi sub-filial 110902146410406 da empresa. O montante líquido de fundos de apoio levantados é 16253105656 yuan (após deduzir taxas de subscrição, taxas de consultoria financeira, taxas de verificação de capital e taxas de registo de capital). Em 19 de janeiro de 2017, a conta especial da empresa para fundos levantados pagou Wang Xiaohui RMB 3853730392 consideração em dinheiro após dedução do imposto de renda pessoal, Wen Fang RMB 619218276 consideração em dinheiro após dedução do imposto de renda pessoal, Li Dapeng RMB 2299410040 consideração em dinheiro após dedução do imposto de renda pessoal, e Jiang Tao RMB 1183532794 consideração em dinheiro após dedução do imposto de renda pessoal, Um total de 7955891502 yuan de consideração em dinheiro após dedução do imposto de renda individual foi pago. O imposto de renda individual de wangxiaohui, Wenfang, lidapeng e Jiang Tao foi de 1134908498 yuan, que foi retido e pago pela empresa.
Como o saldo de 8297160119 yuan na conta especial da empresa para fundos levantados (depois de deduzir as taxas de manuseio) não é suficiente para pagar todo o imposto de renda individual retido e remetido, ele é transferido de seus próprios fundos antecipadamente. Em 15 de fevereiro de 2017, os fundos próprios da empresa foram transferidos e pagos da conta 0109100966 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 0501132 da sub-sucursal Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) youyi. A fim de dar pleno jogo à eficiência de uso do excedente arrecadado fundos, resolver a demanda da empresa por capital de giro e criar maiores benefícios para os acionistas da empresa, a assembleia geral de acionistas de 2016 realizada em 22 de maio de 2017 analisou e aprovou a proposta sobre o uso do excedente arrecadado fundos para complementar permanentemente o capital de giro, e concordou que a empresa complementaria permanentemente o capital de giro da empresa com o excedente arrecadado fundos e juros de 8346943752 yuan, É usado principalmente para complementar os fundos necessários para as atividades de produção e operação da empresa. Em 29 de junho de 2017, não havia saldo na conta de capital levantado e a conta foi encerrada.
(2) Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis. O saldo de 103514150943 yuan da emissão pública da empresa de títulos corporativos conversíveis após deduzir as taxas de subscrição e recomendação a pagar a Everbright Securities Company Limited(601788) . A partir de 31 de março de 2022, o uso cumulativo e saldo dos fundos levantados pela empresa são os seguintes:
Unidade: RMB
Montante do projecto
Em 2 de abril de 2019, o saldo da conta especial para fundos levantados era 103514150943
Menos: outras despesas de emissão excepto taxas de subscrição (Nota 1) 159433963
Menos: substituição de fundos angariados anteriormente investidos (Nota 2) 5620253536
Menos: capital de giro suplementar 18156143986
Menos: taxa de manuseio e taxa de gerenciamento de conta 443410
Menos: despesas do projecto com fundos angariados 50964981980
Mais: rendimentos de juros e rendimentos de gestão patrimonial 3488414456
Mais: 1220000000 recuperados da alienação de imóveis
Saldo de fundos levantados em 31 de março de 2022 (Nota 3) 33321308524
Nota 1: outras despesas de emissão pagas pelos fundos levantados, além das taxas de subscrição, são 159433963 yuan, especificamente incluindo: taxas de auditoria e verificação de capital de 72641509 yuan, honorários de advogados de 28301888 yuan, honorários de classificação de crédito de 27358491 yuan e taxas de divulgação de informações de 3132075 yuan; Outras taxas de emissão relevantes pagas a partir de seus próprios fundos foram 24009433 yuan, especificamente incluindo taxas de registro de emissão de 9858491 yuan e honorários advocatícios de 14150942 yuan.
Nota 2: a empresa realizou a segunda reunião do Quarto Conselho de Administração e a segunda reunião do Quarto Conselho de Supervisores em junho de 2019, deliberau e aprovou a proposta sobre o uso de fundos levantados para substituir fundos auto-levantados investidos em projetos por fundos levantados antecipadamente e taxas de emissão pagas, e concordou em usar fundos levantados para substituir fundos auto-levantados investidos em projetos por fundos levantados antes de 5620253536 yuan, RMB 94339623 de fundos auto-levantados para substituição de despesas de emissão pagas. Entre os 94339623 yuan de fundos auto-levantados que substituíram as taxas de emissão pagas, incluindo 42452830 yuan de taxas de auditoria e verificação de capital, 28301888 yuan de honorários de advogados e 23584906 yuan de honorários de classificação de crédito. Estas taxas são relatadas nos 159433963 yuan de honorários de emissão pagos pelos fundos levantados na tabela acima.
Nota 3: em 31 de março de 2022, o saldo dos fundos levantados era de 33321308524 yuan, dos quais 6541308524 yuan foram depositados na conta especial para fundos levantados, e outros fundos usados para a gestão ociosa de caixa de fundos levantados eram produtos financeiros indevidos e depósitos de chamada, totalizando 17000000000 yuan e 9780000000 yuan respectivamente.
2. Armazenamento na conta especial para os fundos anteriormente levantados
(1) Aquisição de 90% de capital da Saibo Xingan
A fim de regular a gestão e uso de fundos levantados e proteger os interesses dos investidores, de acordo com as leis relevantes, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas no Conselho PME da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa (Parte A), China Merchants Bank Co.Ltd(600036) beijing Shuangyushu sub sucursal (Parte B) e China Securities Co.Ltd(601066) c (Parte C) chegou a um acordo através de negociação, definindo os direitos e obrigações das três partes, e implementando procedimentos rigorosos de aprovação para o uso dos fundos levantados para garantir que os fundos especiais sejam utilizados exclusivamente. (Anúncio n.o.: 2017009)
Em 29 de junho de 2017, não havia saldo na conta de capital levantado e a conta foi encerrada.
(2) Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
A fim de regular a gestão dos fundos levantados pela Parte A e proteger os direitos e interesses dos pequenos e médios investidores, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas no Conselho de PME da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em 2015), a empresa (Parte A), China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) beijing filial (Parte B) e Everbright Securities Company Limited(601788) c chegaram a um acordo através de consulta para esclarecer os direitos e obrigações das três partes, A utilização dos fundos angariados está sujeita a procedimentos rigorosos de exame e aprovação para garantir que os fundos sejam utilizados exclusivamente. (Anúncio n.o.: 2019034)
A fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados pela empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas, da empresa, das filiais relevantes, dos bancos de depósito e das companhias de seguros
