Código de títulos: Venustech Group Inc(002439) securities abbreviation: Venustech Group Inc(002439) announction No.: 2022042
Anúncio sobre assinatura de contrato de subscrição para oferta não pública de ações e transações com partes relacionadas com efeito condicional entre a empresa e objetos específicos
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Esta oferta não pública de ações ainda precisa ser aprovada ou aprovada pela assembleia geral de acionistas e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Existe incerteza sobre se a oferta não pública de ações pode ser aprovada ou não, e quando.
2. Em 17 de junho de 2022, a companhia realizou a segunda reunião (Provisória) do Quinto Conselho de Administração, na qual deliberaram e aprovaram a proposta de transações com partes relacionadas envolvendo emissão não pública de ações pela companhia. As transações com partes relacionadas envolvendo emissão não pública de ações pela companhia devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e os acionistas relacionados evitarão votar.
3. Esta transação não afetará a produção e o funcionamento normais da empresa, nem prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
4. Para os assuntos de acompanhamento envolvidos nesta transação, a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o andamento. Ainda há incerteza nesta transação. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) transacção
Venustech Group Inc(002439) empresa (doravante denominada “empresa cotada” e “empresa”) planeja emitir ações à China Mobile Capital Holdings Co., Ltd. (doravante denominada “capital móvel da China”) de forma não pública. O número de ações a serem emitidas é 28437410, o que não excede 30% do capital social total da empresa cotada antes desta oferta (doravante denominada “esta oferta”); O capital móvel da China concorda em subscrever a oferta não pública da empresa de ações como um objeto específico, e o preço de subscrição não deve exceder RMB 4143330637. A empresa e o capital móvel da China assinaram o acordo condicional efetivo de subscrição de ações em 17 de junho de 2022.
(II) relação
Em 17 de junho de 2022, a CMCC capital assinou um acordo de cooperação em investimentos com a empresa e seus acionistas controladores Wang Jia e Yan Li, concordando com a emissão não pública de ações da empresa para o capital da CMCC. No mesmo dia, a empresa assinou o acordo condicional de subscrição efetiva de ações com o capital móvel da China, que concordou que o capital móvel da China, como objeto específico, pretendia subscrever 284374100 ações não públicas da empresa em dinheiro. No mesmo dia, Wang Jia e Yan Li assinaram um acordo de renúncia de direitos de voto com o capital móvel da China, concordando que Wang Jia e Yan Li renunciariam respectivamente aos seus direitos de voto correspondentes a 86838120 ações e 18862512 ações da empresa listada (105700632 ações no total, representando 8,58% do capital social total da empresa listada após esta oferta). Após a oferta não pública de ações acima mencionada e a renúncia aos direitos de voto, o capital móvel da China deterá os direitos de voto correspondentes a 284374100 ações da empresa listada, representando 23,08% do capital social total da empresa listada após a oferta não pública. Wang Jia e Yan Li detêm conjuntamente 13,08% dos direitos de voto da empresa listada. O acionista controlador da empresa é alterado para capital móvel da China, O controlador real é alterado para China Mobile Communications Group Co., Ltd. (doravante referido como “China Mobile Group”).
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos de , Por conseguinte, o capital da CMCC e a empresa constituem uma relação conexa.
III) Aplicação dos procedimentos de homologação
A proposta sobre esta transação relacionada foi deliberada e adotada na segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração realizada em 17 de junho de 2022. Ao considerar propostas de transação de partes relacionadas, diretores relacionados evitaram votar. Antes de serem submetidos ao conselho de administração da empresa para deliberação, os diretores independentes da empresa revisaram os assuntos acima mencionados envolvendo transações de partes relacionadas, emitiram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram em submeter as transações de partes relacionadas à segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração da empresa para deliberação. Quando o conselho de administração deliberava sobre as transações com partes relacionadas, os diretores independentes concordavam unanimemente sobre as transações com partes relacionadas e expressavam opiniões independentes. IV) Procedimentos de homologação a efectuar
Esta transação conectada só pode ser implementada depois de deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovada pela CSRC.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base
Nome da empresa: China Mobile Capital Holding Co., Ltd
Endereço registado: sala 1609, edifício 12, n.º 36, South Street Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931)
Representante legal: Fanbing
Capital social: 2000000000 RMB
Data de estabelecimento: 9 de novembro de 2016
Período de operação: 9 de novembro de 2016 a 8 de novembro de 2076
Código de crédito social unificado 9110108ma009dbe6d
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa individual de pessoa colectiva)
Gestão de investimentos; Gestão de activos; Consulta sobre investimentos; Consultoria de gestão empresarial; Desenvolvimento tecnológico e consulta técnica; Gestão imobiliária; Arrendamento de espaços de escritório; Locação de equipamentos mecânicos (excluindo locação de automóveis). (“1. Sem a aprovação dos serviços relevantes, não é permitido levantar fundos em público; 2. não é permitido realizar publicamente atividades de negociação de produtos de valores mobiliários e derivados financeiros; 3. não é permitido emitir empréstimos; 4. não é permitido fornecer garantias a outras empresas que não as empresas investidas; 5. Não é permitido prometer aos investidores que o principal de investimento não sofrerá perdas ou o rendimento mínimo” ； As empresas escolhem independentemente projetos de negócios e realizam atividades comerciais de acordo com a lei; Para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais serão realizadas de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos competentes; Não poderá exercer atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais deste Município.)
II) Relação de controlo de capitais próprios
A estrutura patrimonial do capital CMCC é a seguinte:
(III) grandes negócios de capital CMCC nos últimos três anos
CMCC capital está envolvido principalmente na gestão de investimentos, gestão de ativos, consultoria de investimento e outros negócios.É uma plataforma de gestão centralizada para o investimento de capital e operação de capital do China Mobile Group, responsável pela gestão global da demanda de capital, a operação e implementação de projetos de capital, e a gestão confiada de ativos de estoque.
(IV) informações financeiras breves do capital móvel da China no último ano e período
Os principais dados financeiros do capital da CMCC no último ano são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Fim de 2021 (auditado)
Total dos activos 246293086
Total do passivo 1545054
Capital próprio 244748032
Projeto 2021 (auditado)
Resultado operacional…
Lucro total 2026845
Lucro líquido 2516727
(V) punição, contencioso, arbitragem e boa fé nos últimos cinco anos
A CMCC capital e seus diretores, supervisores e gerentes superiores não foram sujeitos a punição administrativa (exceto aqueles obviamente não relacionados com o mercado de valores mobiliários) ou punição penal nos últimos cinco anos, e não estiveram envolvidos em litígios civis importantes ou arbitragens relacionadas com disputas econômicas.
VI) Concorrência horizontal e transacções com partes relacionadas após a emissão
O capital da CMCC e os seus accionistas controladores, controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo não terão concorrência horizontal substancial entre a oferta não pública de acções e a actividade principal da empresa.
Após a oferta não pública de ações e a renúncia aos direitos de voto, o acionista controlador da empresa foi alterado para capital móvel da China e o controlador real foi alterado para China Mobile Group. Sua assinatura para a oferta não pública de ações da empresa constitui uma transação conectada. Além disso, esta emissão não levará a outras transações de partes relacionadas entre a empresa e o capital da CMCC.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto da transação desta transação conectada é 284374100 A ações da empresa a serem subscritas pelo capital móvel da China para esta oferta não pública.
4,Política de preços das transacções e base de preços
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da segunda reunião (provisória) do Quinto Conselho de Administração da empresa. O preço de emissão desta oferta é de 14,57 yuan / ação. O preço de oferta não deve ser inferior a 80% do preço médio das ações da sociedade cotada nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (o preço médio das ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o valor total das ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o valor total das ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços).
Se durante o período entre a data base de preços desta oferta e a data de conclusão desta oferta, a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, ações bônus e aumento de capital, o preço de subscrição por ação das ações emitidas para objetos específicos pelo capital móvel da China será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Onde, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo monetário por ação e N é a ação bônus ou capital social convertido por ação
P1 é o preço de emissão ajustado.
5,Síntese do acordo de subscrição condicional de acções
I) Objecto do acordo
O contrato de subscrição de acções é assinado pelas seguintes partes:
Festa A: Venustech Group Inc(002439)
Parte B: China Mobile Capital Holding Co., Ltd
II) subscrição de acções
2.1 o tipo de ações emitidas pela Parte A desta vez é RMB ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação (em palavras: RMB um yuan apenas).O número de ações a serem emitidas é 284374100, que não excede 30% do capital social total da empresa listada antes desta emissão.
2.2 A Parte B concorda em subscrever as ações emitidas pela Parte A como um objeto específico, e o preço de subscrição não deve exceder 4143330637 yuans (em palavras: quatro bilhões cento e quarenta e três milhões trezentos e trinta mil seiscentos e trinta e sete yuans apenas), que será determinado multiplicando o preço de subscrição acordado no parágrafo 3.1 do acordo de subscrição de acções pela quantidade de subscrição acordada no parágrafo 3.2 do acordo de subscrição de acções.
(III) preço, quantidade e método de subscrição das acções
3.1 Preço de subscrição
(1) De acordo com as medidas administrativas, regras detalhadas de execução e outras disposições relevantes, o preço de emissão é determinado como 14,57 yuan por ação (em palavras: RMB quatorze ponto cinquenta e sete). O preço de oferta não deve ser inferior a 80% do preço médio das ações da Parte A nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços (o preço médio das ações nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = a quantidade total de ações negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / a quantidade total de ações negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços).
(2) Tanto a Parte A quanto a Parte B concordam que, se a Parte A tiver direitos e interesses ex tais como distribuição de dividendos, ações bônus e aumento de capital durante o período desde a data base de preços desta oferta até a data de conclusão desta oferta, o preço de subscrição por ação das ações emitidas para objetos específicos pela Parte B será ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Onde, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo monetário por ação e N é a ação bônus ou capital social convertido por ação
P1 é o preço de emissão ajustado.
(3) Durante o período desde a data base de preços até a data de conclusão desta oferta, se a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen e outros órgãos reguladores posteriormente revisarem as disposições sobre a data base de preços, método de preços e preço de emissão de ações emitidas para objetos específicos, ambas as partes devem negociar e determinar a data base de preços, método de preços e preço de emissão desta oferta de acordo com as disposições revisadas.
3.2 Quantidade de subscrição
(1) A Parte B pretende subscrever 284374100 ações emitidas pela Parte A desta vez, o que não deve exceder 30% do capital social total da sociedade cotada antes dessa emissão.
(2) Se as acções da Parte A tiverem
