Código dos títulos: Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) abreviatura dos títulos: Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) anúncio n.o: 2022050 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506)
Anúncio indicativo sobre o planeamento de grandes reestruturações de activos
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1、 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) company (doravante referida como “a empresa”) subsidiária integral GCL systemintegration technology PTE. Ltd. (doravante referida como “gclsi PTE”) e subsidiária indireta one stop warehouse Pty Ltd (doravante referida como “OSW”) recentemente assinaram acordo de venda de ações (doravante referido como “contrato de transferência de ações”) e contrato de assinatura de ações com a contraparte vntrxxi Holdings Limited (doravante referida como “VNTR”) (doravante referido como o “acordo de subscrição de acções”), a gclsi PTE planeia transferir 15% do capital próprio da OSW a um preço de 27 milhões de dólares para a VNTR, e a VNTR planeia aumentar o capital social da OSW em 24 milhões de dólares. A empresa e outros accionistas da OSW concordam em renunciar ao seu direito de subscrição. Após a conclusão desta transação, a propriedade indireta da empresa na OSW diminuiu de 51% para cerca de 32,14%. De acordo com o julgamento preliminar da empresa, a OSW não será mais incluída nas demonstrações consolidadas da empresa.
2. Após investigação e cálculo preliminares por parte da empresa e das partes relevantes, espera-se que esta operação constitua uma reestruturação patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, devendo ainda realizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e os procedimentos de aprovação da autoridade reguladora, de acordo com as disposições pertinentes da reestruturação patrimonial importante. Esta transação está prevista para ser em dinheiro, o que não envolve a emissão de ações pela sociedade cotada, não constitui uma transação de partes relacionadas, não constitui uma listagem de reestruturação e não levará à mudança de controle da sociedade cotada.
3. Com referência aos dados de auditoria e aos resultados do relatório de avaliação da OSW em 2021, a empresa negociou preliminarmente e determinou o valor da transação e a avaliação da empresa-alvo desta transação. De acordo com os requisitos relevantes da reestruturação patrimonial importante, ainda é necessário complementar e melhorar os últimos dados de auditoria da OSW.
4. Embora as partes tenham assinado o acordo de transferência de ações e outros acordos relevantes, tendo em vista que se prevê que esta transação constitua uma importante reestruturação de ativos, esta transação e os acordos conexos devem executar os procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários, de acordo com as medidas administrativas para a importante reestruturação de ativos das sociedades cotadas e as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes.
5. Ainda há alguma incerteza sobre a transação. De acordo com as disposições relevantes das regras sobre suspensão e retomada da negociação de ações de empresas listadas e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 6 – suspensão e retomada da negociação, a negociação de ações da empresa comercial não será suspensa. A empresa cumprirá a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil, por etapas, de acordo com o andamento das questões relevantes.
1,Panorama das operações
A fim de otimizar a estrutura acionária da subsidiária holding OSW, introduzir investidores estratégicos, aumentar a força de capital da OSW e continuar a expandir e fortalecer o mercado de armazenamento óptico distribuído no exterior, a gclsi PTE planeja transferir 15% do capital próprio da OSW para a VNTR. Ao mesmo tempo, a VNTR planeja aumentar o capital social da OSW. A empresa e outros acionistas da OSW concordam em renunciar ao seu direito preemptivo de subscrição. Após a conclusão desta operação, a proporção do capital próprio da OSW detido pela empresa será reduzida para menos de 50%. De acordo com o acórdão preliminar da empresa, a OSW deixará de ser incluída no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, prevendo-se que esta operação constitua uma importante reestruturação patrimonial, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas. Esta transação precisa executar os procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
2,Informação de base da contraparte
1. Nome da empresa: VNTR XXI Holdings Limited
2. Tipo de empresa: Cayman limited liability company
3. Capital social: não aplicável
4. Data de estabelecimento: 25 de novembro de 2021
5. Director: Colm O’Connell
6. Principais actividades: participação em investimentos
7. Principais indicadores financeiros (não auditados): em 31 de maio de 2022, ativos totais de US$ 4050 (ainda não colocados em operação)
8. Acionista controlador: Hillhouse investment management V, L.P.
9. Outras informações: a contraparte não tem relação com a empresa e seus dez principais acionistas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, pessoal, etc., e não há outra relação que leve a empresa a inclinar seus interesses. A contraparte não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. nome da empresa: um armazém de parada Pty Ltd
2. Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
3) Capital registado: USD 0749
4. Data de estabelecimento: 8 de janeiro de 2013
5. Representante legal: zhanghongwei
Endereço: No. 55, Rui Road, christimead District, Woodridge, Queensland, Austrália
7. negócio principal: distribuição e venda por atacado de produtos relacionados ao sistema de armazenamento óptico e serviços de instalação contratados de pequenos sistemas 8.
Rácio de participação dos accionistas antes da transacção
GCL System Integration Technology PTE. LTD 51%
ADVANCE FINANCE SOLUTIONS PTY LTD 25%
MOJA HOLDING PTY LTD 14,2%
Golden Future New Energy Ltd 9,8%
Total 100,00%
9. Evolução histórica do objecto da transacção
A empresa realizou a 22ª Assembleia Geral do terceiro Conselho de Administração em 11 de março de 2016 e a primeira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2016 em 31 de março de 2016, que analisou e aprovou a proposta de aquisição de 51% de capital próprio de uma loja stopwarehouse Pty Ltd na Austrália, A empresa adquiriu 51% do patrimônio líquido do one stop warehouse Pty Ltd na Austrália com um caixa de AUD 9,69 milhões (equivalente a cerca de RMB 47,49 milhões de acordo com a taxa de paridade central entre AUD e RMB em 14 de março de 2016).
10. Principais indicadores financeiros: unidade: aud 10000
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
Total do activo 11190381554680
Total do passivo 7451191188366
Activos líquidos 373919366314
Projeto Janeiro Março 2022 Janeiro Dezembro 2021
Resultado de exploração 12181205155983
Lucro operacional 76,05138520
Lucro líquido 76,05 987,21
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais 192593 -132159
(Nota: os dados financeiros de 2021 foram auditados e os dados financeiros do primeiro trimestre de 2022 não foram auditados)
11. Avaliação dos activos
O relatório de avaliação dos activos sobre o valor de todos os accionistas do armazém único Pty Ltd envolvido na proposta de transferência de capital de Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) .
12. Indústria da empresa-alvo
A OSW é uma empresa no exterior registada na Austrália, cujo principal negócio é a distribuição e venda por grosso de produtos relacionados com sistemas de armazenamento óptico e os serviços de instalação contratados de pequenos sistemas. É uma distribuidora e instalador nas indústrias fotovoltaica e armazenamento de energia. De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pela CSRC, a categoria da indústria OSW pertence à “f indústria grossista e retalhista”.
13. Descrição de outras matérias
A partir da data de divulgação deste anúncio, o saldo das contas a receber da empresa à OSW é de RMB 7,6238 milhões, que pertencem às operações operacionais. Além disso, a empresa não presta garantia e penhor de capital próprio à OSW, nem presta gestão financeira confiada e assistência financeira à OSW, nem ocupa os fundos da sociedade cotada, nem envolve grandes disputas, litígios ou arbitragens relacionadas com o objeto da transação, nem toma medidas judiciais como apreensão e congelamento, nem possui penhor de ativos, hipoteca e outras restrições de direitos sobre os ativos objeto. OSW não pertence ao executor desonesto.
4,Conteúdo principal do contrato de transferência de ações e contrato de assinatura de ações
I) Disposições relativas à transferência de acções e à subscrição de novas acções
1. A Gclsi PTE concordou em transferir suas 150 ações da OSW (as “ações subjacentes”) para a VNTR a um preço de US $ 180000 por ação, com um valor total de transferência de US $ 27milhões.
2. VNTR assinou 120 novas ações para OSW a um preço de US $ 200000 por ação, com um preço total de assinatura de US $ 24milhões.
3) Após a VNTR receber ações e subscrever novas ações, conforme acordado acima, o rácio de participação de cada parte na OSW é o seguinte:
Nome do accionista número de acções rácio de participação
GCL System Integration Technology 360 32,14%
PTE. LTD
ADVANCE FINANCE SOLUTIONS PTY LTD 249 22.23%
MOJA HOLDING PTY LTD 143 12,77%
Golden Future New Energy Limited 78 6,97%
VNTR XXI Holdings Limited 290 25,89%
Total 1120100%
II) Transferência e liquidação de acções
1. Condições precedentes ao encerramento da transferência de ações:
(1) Sem efeitos adversos materiais;
(2) Nenhuma proibição legal;
(3) Cada parte cumpre, cumpre ou não viola seus compromissos e obrigações que devem ser cumpridas antes ou no momento do encerramento nos termos dos documentos da transação;
(4) Nenhuma das partes viola suas representações e garantias;
(5) A transação é aprovada pelos acionistas diretos e indiretos da gclsi PTE; Obter todos os consentimentos necessários ou outras aprovações internas de agências governamentais relevantes necessárias para concluir esta transação;
(6) A entrega ao abrigo do contrato de subscrição de acções será realizada simultaneamente com a entrega ao abrigo do contrato de transferência de acções.
2. Se as condições prévias acima não forem cumpridas ou isentas no prazo de 30 dias úteis após a assinatura do contrato de transferência de ações, a gclsi PTE ou a VNTR terão o direito de rescindir o contrato mediante notificação escrita.
3. Partindo do pressuposto de que todos os pré-requisitos estão cumpridos ou isentos, a gclsi PTE e a VNTR completarão o encerramento da transferência de ações no prazo de 10 dias úteis após a aprovação dos acionistas diretos e indiretos da gclsi PTE.
4. Obrigações de encerramento de cada parte:
As obrigações de encerramento da VNTR: (1) fornecer a carta de consentimento por escrito de seu diretor, secretário ou gerente nomeado; (2) Pagar o dinheiro de transferência de ações, que pode ser convertido em dólares americanos; (3) Entrega de documentos de transação assinados.
GCLSI
