Código de ações: Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) abreviatura de ações: Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) anúncio No.: 2022096 obrigações convertíveis Código: 113641 obrigações convertíveis abreviatura: obrigações convertíveis Huayou
Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799)
No que diz respeito à assinatura com objetos específicos (partes relacionadas) com condições efetivas
Anúncio de contrato de subscrição para oferta não pública de acções e transacções com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
1. Conteúdo de transações de partes relacionadas: Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) company (doravante referido como ” Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) , Os objetos emissores são Zhejiang Huayou Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Huayou holding”) e não mais de 34 objetos específicos que atendem aos requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”). O número de ações a serem emitidas desta vez não deve exceder 476293655 (incluindo 476293655), e os fundos levantados não devem exceder RMB 1,77 bilhão. Entre eles, as holdings Huayou planejam assinar não mais do que 510 milhões de yuans em dinheiro. Considerando que a Huayou holdings é o acionista controlador da empresa, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta oferta não pública de ações constitui uma transação conectada.
2. Preço das transações com partes relacionadas: a data base de preços da oferta não pública é o primeiro dia do período de emissão da oferta não pública, O preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de transação de ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (excluindo a data base de preços, o mesmo abaixo) (o preço médio de transação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o valor total da transação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o valor total da transação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços).
O preço final de emissão da oferta não pública será determinado pelo conselho de administração e pelo patrocinador (subscritor principal) de acordo com as regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras disposições relevantes, de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor e de acordo com o princípio da prioridade de preço. A Huayou holdings não participará da licitação de mercado para o preço da oferta não pública e promete aceitar os resultados da licitação de mercado e subscrever ao mesmo preço que outros objetos emissores. Se a oferta não pública não gerar o preço de oferta através de inquérito, as holdings Huayou participarão da subscrição ao preço base (80% do preço médio de negociação das acções da empresa 20 dias antes da data de referência de preços) como preço de subscrição.
No caso de questões ex right e ex juros, tais como a distribuição de dividendos e a conversão de reservas de capital em capital social desde a data base de preços até à data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
3. Procedimento de revisão: em 19 de junho de 2022, a empresa realizou a 38ª reunião do 5º Conselho de Administração, analisou e aprovou as propostas pertinentes sobre as transações relacionadas acima, e os diretores relacionados evitaram a votação relevante.
4. Risco de transação: as operações conexas acima mencionadas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação e submetidas à CSRC para aprovação. Existe incerteza sobre se e quando a aprovação e aprovação dos assuntos acima podem ser obtidos.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Conteúdo da transacção
De acordo com a resolução da 38ª reunião do 5º Conselho de Administração realizada em 19 de junho de 2022, o número de ações em oferta não pública da companhia não deve exceder 476293655, e o preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da companhia nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços; Em caso de questões ex right e ex dividend tais como dividendo em dinheiro, dividendo de ações, reserva de capital convertida em capital social, ações adicionais ou colocação de ações desde a data base de preços até a data de emissão, o preço de reserva de emissão da oferta não pública será ajustado em conformidade. O preço final de emissão da oferta não pública será determinado pelo conselho de administração e pelo patrocinador (subscritor principal) de acordo com as regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras disposições relevantes, de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor e de acordo com o princípio da prioridade de preço. Entre eles, a Huayou holdings, acionista controlador da empresa, planeja participar da subscrição da oferta não pública em dinheiro, com o valor da subscrição não superior a 510 milhões de RMB. O valor da subscrição é determinado de acordo com o preço real de emissão, e a mantissa das ações subscritas inferior a 1 ação é arredondada.
Em 19 de junho de 2022, a empresa e a Huayou holdings assinaram o contrato de subscrição de ações de oferta não pública com condições efetivas em relação à subscrição das ações de oferta não pública da empresa pelas holdings Huayou.
II) descrição da relação de associação
Os objetos de assinatura da oferta não pública da empresa incluem participações Huayou. A partir da data de emissão deste anúncio, a Huayou detém diretamente 2 Shaanxi Kanghui Pharmaceutical Co.Ltd(603139) 67 ações da empresa, representando 16,40% do capital social total da empresa, e é o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base
Nome da empresa Zhejiang Huayou Holding Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado 913304837964928985
Representante legal: chenxuehua
Capital social: 7009203994 yuan
Endereço registrado: sala 103, edifício 6, No. 288, Fazhan Avenue, Tongxiang Zona de Desenvolvimento Econômico, Tongxiang Cidade, Jiaxing Cidade, Província de Zhejiang
Data de estabelecimento: 19 de Dezembro de 2006
Rubricas gerais: serviços das sociedades gestoras de participações sociais; Investimento de capital próprio; Envolver-se em atividades de investimento com fundos próprios; Vendas de materiais eletrônicos especiais; Vendas de minério metálico; Vendas de ligas não ferrosas; Âmbito comercial de vendas de materiais metálicos (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial). Itens licenciados: importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos estarão sujeitos aos resultados da aprovação).
II) Relação de controlo de capitais próprios
Chenxuehua
100%
Tongxiang Huajin
100%
Xieweitong Hong Kong Huajin
10.00% 90.00%
Qiu Jinhua, TMA
28.67% 7.13% 64.20%
Huayou Holdings
A partir da data de emissão deste anúncio, a chenxuehua detém diretamente 64,20% do patrimônio líquido das participações Huayou, controla 28,67% do patrimônio líquido das participações Huayou através da empresa TMA e é o acionista controlador e controlador real das participações Huayou.
(III) actividade principal nos últimos três anos
Fundada em 2006, Huayou holdings está sediada na cidade de Tongxiang, província de Zhejiang. Após anos de desenvolvimento, tornou-se um grande grupo de investimento com um número de subsidiárias e holding de propriedade integral. Seus produtos se concentram principalmente na indústria de material de bateria de lítio, envolvendo a cadeia industrial integrada de novos materiais de bateria de lítio de energia, como desenvolvimento de recursos de cobalto e níquel, metalurgia não ferrosa, materiais de bateria, reciclagem e outros negócios de investimento relacionados. Nos últimos três anos, a Huayou Holdings desenvolveu-se de forma constante e alcançou bons resultados comerciais.
(IV) Principais dados financeiros do último ano
Unidade: 10000 yuan
Projecto31 de Dezembro de 2021
Total do activo 123613162
Total do passivo 54674392
Total do capital próprio 68938770
Ano de projecto 2021
Resultado operacional 25000485
Lucro líquido 17262812
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 17259031
Nota: os dados acima foram auditados por Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial).
(V) punição administrativa, punição penal ou litígio civil importante ou arbitragem envolvendo disputas econômicas por holdings Huayou e seus diretores, supervisores e gerentes seniores nos últimos cinco anos
A partir da data de emissão deste anúncio, a Huayou Holdings e seus diretores, supervisores e gerentes seniores não foram sujeitos a punição administrativa (exceto aqueles obviamente não relacionados ao mercado de valores mobiliários), punição penal ou litígios civis importantes ou arbitragem relacionados a disputas econômicas nos últimos cinco anos.
VI) Concorrência horizontal e transacções com partes relacionadas após a conclusão desta oferta não pública
1. Concorrência horizontal
Após a conclusão desta oferta não pública, a relação comercial e a relação de gestão entre o acionista controlador Huayou holdings e suas subsidiárias controladas e a empresa não mudarão, e não levarão a nova concorrência horizontal ou potencial concorrência horizontal entre a empresa e as holdings Huayou e suas subsidiárias controladas.
2. Operações com partes relacionadas
O acionista controlador da empresa, Huayou holdings, pretende subscrever as ações da empresa nesta oferta não pública, que constitui uma transação conectada com a empresa. Além disso, após a conclusão desta oferta não pública, a empresa, as holdings Huayou e as suas subsidiárias controladas não terão quaisquer alterações nas transações com partes relacionadas causadas por esta oferta não pública.
(VII) transações importantes entre o emitente, seus acionistas controladores e controladores efetivos e a empresa no prazo de 24 meses antes da divulgação do plano de oferta não pública
No prazo de 24 meses antes da divulgação deste plano, a empresa divulgou integralmente a relação de partes relacionadas e transações de partes relacionadas com o controlador real chenxuehua, o acionista controlador Huayou holdings e as empresas subordinadas sob seu controle nos relatórios regulares e anúncios temporários, e as transações de partes relacionadas realizaram todos os procedimentos necessários. As transações de partes relacionadas não afetam a independência da operação da empresa, não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e não terão um impacto significativo no funcionamento normal e no funcionamento sustentável da empresa. Exceto para as transações divulgadas nos relatórios regulares e anúncios intercalares da empresa, a empresa não tem outras transações importantes com os controladores reais chenxuehua, Huayou holdings e suas empresas subordinadas.
(VIII) Explicação do objecto emissor na fonte deste fundo de subscrição
A fonte de fundo de subscrição da Huayou holding é os seus fundos próprios ou fundos auto-angariados. Prometeu que não há captação externa, participação em nome de terceiros, arranjo estrutural ou uso direto ou indireto dos fundos do emitente e de suas partes relacionadas para esta subscrição, nem o emitente diretamente ou através de suas partes interessadas fornece assistência financeira, compensação, renda prometida ou outros acordos de acordo à Huayou holding. A fonte do fundo de subscrição é legal e complacente.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
A Huayou holdings, acionista controlador da empresa, planeja participar da subscrição da oferta não pública em dinheiro, com o valor da subscrição não superior a 510 milhões de RMB. O valor da subscrição é determinado de acordo com o preço real de emissão, e a mantissa das ações subscritas inferior a 1 ação é arredondada.
4,Preços e princípios das transações com partes relacionadas
A data base de preços da oferta não pública é o primeiro dia do período de emissão da oferta não pública, e o preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio de transação de ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (o preço médio de transação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o valor total da transação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o valor total da transação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços).
O preço final de emissão da oferta não pública será determinado pelo conselho de administração e pelo patrocinador (subscritor principal) de acordo com as regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras disposições relevantes, de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor e de acordo com o princípio da prioridade de preço. A Huayou holdings não participará da licitação de mercado para o preço da oferta não pública e promete aceitar os resultados da licitação de mercado e subscrever ao mesmo preço que outros objetos emissores. Se a oferta não pública não gerar o preço de oferta através de inquérito, as holdings Huayou participarão da subscrição ao preço base (80% do preço médio de negociação das acções da empresa 20 dias antes da data de referência de preços) como preço de subscrição.
No caso de questões ex right e ex juros, tais como a distribuição de dividendos e a conversão de reservas de capital em capital social desde a data base de preços até à data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
A Huayou holdings, acionista controlador da empresa, assinou o contrato de subscrição de ações de oferta não pública com condições efetivas com a empresa em 19 de junho de 2022,
