Código de títulos: Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) abreviatura de títulos: Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) bond Código: 113641 bonds abbreviation: Huayou convertible bonds Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) 2022 non public offering A-Shares plan Junho de 2002
Declaração do emitente
1. A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo deste plano é verdadeiro, preciso e completo, e confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2. Após a conclusão da oferta não pública de ações, a sociedade será responsável pelas mudanças no funcionamento e nos rendimentos da sociedade; O investidor é responsável pelo risco de investimento decorrente desta oferta não pública de ações.
3. Este plano é a explicação do conselho de administração da empresa sobre esta oferta não pública de ações, e qualquer declaração em contrário é falsa.
4. Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5. Os assuntos descritos neste plano não representam o julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou aprovação da autoridade homologadora sobre os assuntos relacionados com esta oferta não pública de ações descritas neste plano ainda não estão aprovados ou aprovados pela autoridade homologadora competente.
Dicas importantes
1. O plano de oferta não pública de ações e assuntos afins foram deliberados e adotados na 38ª reunião do 5º Conselho de Administração da Companhia. De acordo com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, nas regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, esta oferta não pública só poderá ser implementada após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade e aprovação pela CSRC.
2. Os objetos desta oferta não pública de ações são Zhejiang Huayou Holding Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, e não mais do que 34 objetos específicos, incluindo empresas de gestão de fundos de investimento de valores mobiliários, empresas fiduciárias, empresas financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais qualificados no exterior, outras pessoas coletivas, pessoas físicas ou outros investidores institucionais que cumpram as disposições da CSRC.
Após a empresa ter obtido o documento de aprovação da CSRC, o objeto de emissão final será determinado pelo conselho de administração da empresa e pelo patrocinador (subscritor principal) no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou documentos normativos relevantes e de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor, de acordo com o disposto nas normas detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas. Em 19 de junho de 2022, Zhejiang Huayou Holding Group Co., Ltd. e a empresa assinaram o Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) oferta não pública contrato de subscrição de ações com condições efetivas para subscrever as ações da empresa para esta oferta não pública em dinheiro. Portanto, esta oferta constitui uma transação de partes relacionadas.
3. A oferta não pública de ações é realizada por inquérito, sendo a data de referência de preços da oferta o primeiro dia do período de oferta. O preço de emissão desta oferta não deve ser inferior a 80% do preço médio de transação de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (excluindo a data base de preços, o mesmo abaixo) (o preço médio de transação de ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o volume total de transação de ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o volume total de transação de ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços) (doravante referido como “preço base de emissão”). Se a empresa tiver direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social a partir da data base de preços desta oferta até a data de emissão, o preço de reserva de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade.
O preço final de emissão deve ser razoavelmente determinado pelo conselho de administração da sociedade de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, após a aprovação da emissão pela CSRC, de acordo com as disposições pertinentes da CSRC, e o patrocinador (subscritor principal) da emissão de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor, com base no preço mínimo de emissão e de acordo com o princípio da prioridade de preço.
4. Zhejiang Huayou Holding Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, não participa da licitação de mercado para o preço desta oferta não pública, e promete aceitar os resultados da licitação de mercado e subscrever ao mesmo preço que outros objetos emissores. Se a oferta não pública não gerar o preço de oferta através de inquérito, Zhejiang Huayou Holding Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, participará da subscrição ao preço base (80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data base de preços) como o preço de subscrição.
5. O número de ações a serem emitidas nesta oferta não pública será calculado dividindo-se o valor total dos recursos captados nesta oferta não pública pelo preço de emissão determinado pela consulta final, não podendo exceder 30% do capital social total da sociedade antes dessa oferta, ou seja, não mais de 476293655 ações (incluindo este número). Se o capital social total da sociedade mudar antes dessa oferta não pública, o limite máximo do número de ações emitidas será ajustado de acordo com o capital social total da sociedade naquele momento.
A quantidade final de emissão desta oferta não pública será determinada pelo conselho de administração e pelo patrocinador (subscritor principal) através de consulta de acordo com as condições específicas, tais como o limite máximo da quantidade de emissão, o limite máximo do total de fundos angariados e o preço de emissão finalmente aprovado pelas autoridades reguladoras competentes. Durante o período compreendido entre a data de anúncio da resolução do conselho de administração e a data de emissão, se as ações da companhia tiverem questões ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o número de ações emitidas será ajustado em conformidade.
6. O montante total de recursos a serem captados com esta oferta não pública de ações (incluindo as despesas de emissão) não deve exceder RMB 1,77 bilhão. O montante líquido de recursos captados após dedução das despesas de emissão será utilizado para:
Unidade: 10000 yuan
N.º projecto investido por fundos angariados investimento total projecto investimento proposto montante dos fundos angariados
1 Indonesia Huashan níquel cobalto Co., Ltd. produção anual de 120000 toneladas de níquel ouro 159627392122000000 toneladas de níquel cobalto hidróxido projeto de processo úmido
2 Guangxi Huayou Lithium Industry Co., Ltd. 50000 ton bateria anual 2115971215000000 projeto de sal de lítio
3 capital de giro suplementar 400 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 0000000
Total 220787104177000000
Nota 1: a taxa de câmbio dólar americano para RMB envolvida no relatório do estudo de viabilidade dos projetos de investimento acima levantados deve ser convertida de acordo com 6.4:1; Nota 2: a aprovação proposta e o nome de depósito de “120000 toneladas de produção de níquel metal por ano hidróxido de níquel cobalto projeto de processo úmido de hidróxido de níquel cobalto da Indonésia Huashan empresa de níquel cobalto” é ” Zhejiang Huayou Cobalt Co.Ltd(603799) ; Nota 3: o nome a ser usado para a aprovação e arquivamento de “50000 T / um projeto de sal de lítio de nível de bateria de Guangxi Huayou Lithium Industry Co., Ltd.” é “50000 T / um projeto de sal de lítio de nível de bateria de Guangxi Huayou Lithium Industry Co., Ltd.” sujeito ao arquivamento real.
Antes que os fundos angariados a partir desta oferta não pública estejam em vigor, a empresa investirá antecipadamente com fundos auto-angariados de acordo com o andamento real dos projetos investidos pelos fundos angariados e os substituirá após os fundos angariados estarem em vigor de acordo com os procedimentos especificados nas leis e regulamentos relevantes.
Se o montante real de fundos angariados nesta oferta não pública (após dedução das despesas de emissão) for inferior ao montante total de fundos a investir nos projetos acima referidos, a empresa ajustará e determinará os projetos de investimento específicos e prioridades dos fundos angariados e o montante de investimento específico de cada projeto de acordo com as prioridades dos projetos no âmbito finalmente determinado deste projeto de investimento angariado, e a parte insuficiente dos fundos angariados será angariada pela própria empresa.
7. De acordo com as medidas administrativas e regras de implementação da CSRC e outras disposições relevantes, Zhejiang Huayou Holding Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, não deve transferir as ações subscritas para esta oferta não pública no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão da oferta; Os restantes, no máximo, 34 objetos específicos não poderão transferir as ações subscritas para esta oferta não pública no prazo de 6 meses a contar da data de conclusão da oferta. Se as leis e regulamentos tiverem outras disposições sobre o período restrito, prevalecerão tais disposições.
Após a conclusão desta oferta, as ações derivadas da oferta não pública de ações da sociedade cotada obtidas pelo objeto desta oferta devido à distribuição de dividendos de ações pela sociedade cotada e à conversão de reserva de capital também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados e devem ser implementadas de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai após o término do período restrito de venda.
8. Esta oferta não pública de ações não levará a mudanças nos acionistas controladores e controladores efetivos da empresa.
9. Após a conclusão desta oferta não pública de ações, a distribuição de capital próprio da empresa não atenderá às condições de listagem. 10. De acordo com a comunicação relativa a novas questões de aplicação relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf [2012] n.º 37), as diretrizes regulamentares para as sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (revisadas em 2022) (zjf [2022] n.º 3), as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas e os requisitos relevantes dos estatutos das sociedades cotadas, A empresa formulou o plano de retorno de dividendos para os próximos três anos (20222024). Para obter detalhes sobre a política de distribuição de lucros da empresa, dividendos em caixa da empresa nos últimos três anos e o planejamento de retorno futuro dos acionistas da empresa, consulte a seção VI Política de distribuição de dividendos da empresa e distribuição de dividendos deste plano para atenção dos investidores.
11. Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes da oferta não pública serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a conclusão da oferta.
12. Após esta oferta não pública, o capital social e os ativos líquidos da empresa aumentarão de forma correspondente. Como levará algum tempo para que os benefícios dos fundos obtidos com esta oferta não pública sejam refletidos, existe o risco de que o retorno imediato da empresa (lucro por ação, retorno sobre ativos líquidos e outros indicadores financeiros) seja diluído após a implantação dos fundos angariados. Os investidores devem estar atentos ao risco de diluir o retorno imediato dessa oferta não pública. Nesse sentido, a empresa formulou medidas para preencher o retorno, mas lembra aos investidores que a formulação de medidas para preencher o retorno pela empresa não garante os lucros futuros da empresa. Os investidores não devem tomar decisões de investimento nesta base. Se os investidores tomarem decisões de investimento nesta base e causarem perdas, a empresa não assumirá a responsabilidade por compensação e chamará a atenção dos investidores.
13. Para obter detalhes sobre os fatores de risco desta oferta não pública, consulte “descrição de risco da seção V relacionada a esta oferta” deste plano.
catálogo
catálogo 6 interpretação Secção 1 Resumo da oferta não pública de acções 10 I. Informação básica da empresa 102. Contexto e finalidade desta oferta não pública III. objeto emissor e sua relação com a sociedade IV. visão geral da oferta não pública de ações 18 v. se esta oferta constitui uma operação conexa Vi. se a emissão causou alguma alteração no direito de controle da empresa VII. O plano de emissão foi aprovado pelas autoridades competentes relevantes e os procedimentos de aprovação ainda precisam ser apresentados VIII. Esta oferta resultará em que a distribuição de capital da empresa não atenda às condições de listagem Secção 2 Informações básicas do emitente e resumo do contrato de subscrição de acções I. Informação básica do objecto emissor 2. Resumo do contrato de assinatura de oferta não pública com condições efetivas Secção III Análise de viabilidade do Conselho de Administração sobre a utilização dos fundos angariados 29 I. Plano de utilização dos fundos angariados 29 II. Informações básicas do projeto investido pelos fundos arrecadados 29 III. O impacto desta oferta nas condições operacionais e financeiras da empresa Seção IV discussão e análise do conselho de administração sobre o impacto desta oferta na empresa I. Alterações no plano de integração de negócios e ativos, estatutos, estrutura acionária, estrutura de gestão sênior e estrutura de negócios da empresa listada após esta oferta II. Alterações na situação financeira, rentabilidade e fluxo de caixa da empresa listada após esta oferta III. Alterações nas relações comerciais, relações de gestão, transações com partes relacionadas e concorrência horizontal entre a sociedade cotada e seus acionistas controladores e suas partes relacionadas IV. após a conclusão desta oferta, se os fundos e ativos da empresa são ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas, ou se a sociedade listada fornece garantias para os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas V. se a estrutura do passivo da sociedade cotada é razoável, se há um grande aumento dos passivos (incluindo passivos contingentes) através desta oferta, se há uma baixa proporção de passivos e custos financeiros irracionais quarenta e dois
Secção V Descrição do risco relacionada com esta oferta 43 I. Riscos industriais II. Riscos operacionais 43 III. Riscos de política 45 IV. Gestão dos riscos V. Riscos de projectos de investimento com fundos angariados 46 VI. Risco cambial 47 VII. Risco epidêmico de pneumonia por Covid-19 48 VIII. Risco de atrito comercial internacional 48 IX. o risco de alto índice de penhor dos acionistas controladores 48 X. riscos de baixa margem de lucro bruto e fraca rentabilidade do negócio comercial 49 Xi. Risco de aprovação do regime de oferta não pública Secção VI Política de distribuição de dividendos e distribuição de dividendos da sociedade I. Política de distribuição de dividendos da sociedade II. Plano de retorno de dividendos para os próximos três anos (20222024) 52 III. Distribuição dos lucros da empresa nos últimos três anos Seção 7 análise do retorno imediato diluído desta oferta não pública 56 I. Cálculo do impacto do retorno imediato diluído desta oferta não pública nos principais indicadores financeiros 56 II. Retorno à vista diluído desta oferta
