Código dos títulos: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) SZ securities abbreviation: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) listing place: Shenzhen Stock Exchange Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) major asset purchase and related party transaction report (Draft)
Nome do projecto
Contraparte Sichuan development (holding) Co., Ltd.
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Declaração
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” do resumo deste relatório. 1,Declaração da sociedade cotada
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem que a empresa cotada divulgará informações em tempo hábil e justo, assegurará que o conteúdo do relatório de reestruturação é verdadeiro, preciso e completo, e assumirá responsabilidades conjuntas por registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no relatório.
Os assuntos indicados no relatório de reestruturação e seu resumo não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre assuntos relacionados a esta transação. Qualquer decisão ou parecer da autoridade de exame e aprovação sobre questões relacionadas com esta transação não indica que ela tenha feito um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento decorrente desta transação. Ao avaliar esta transacção da empresa, para além do conteúdo do relatório de reestruturação e dos documentos relevantes divulgados simultaneamente com o relatório de reestruturação, os investidores devem também considerar seriamente os factores de risco divulgados no relatório de reestruturação.
Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre o relatório de reestruturação e seu resumo, devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais. 2,Demonstração da contraparte
A contraparte desta operação emitiu uma declaração e uma carta de compromisso:
1. A empresa garante a autenticidade, exatidão e integridade das informações e documentos fornecidos para esta troca, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2. A empresa forneceu informações e documentos relacionados com esta transação (incluindo, mas não limitado a, os materiais originais escritos, duplicados ou depoimentos orais) ao intermediário que presta serviços profissionais para esta transação. A empresa garante que as cópias ou cópias dos documentos fornecidos são consistentes com o original ou o original, e que as assinaturas e selos desses documentos são autênticos, O signatário de tais documentos autorizou legalmente e assinou efetivamente tais documentos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
3. Durante esta transação, a empresa divulgará oportunamente as informações relacionadas a esta transação de acordo com as leis, regulamentos, regras e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e garantirá a autenticidade, precisão e integridade de tais informações.
4. Se esta transação for investigada pelas autoridades judiciais ou pela CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, a empresa suspenderá a transferência de ações com participação em Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) . Se as informações fornecidas tiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, que causem prejuízos aos investidores, a empresa será responsável por indenização de acordo com a lei.
Em caso de violação das declarações e compromissos acima, a empresa assumirá responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei. 3,Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e do pessoal
A empresa/bolsa e o pessoal responsável concordam que a empresa cotada deverá citar os documentos emitidos pela empresa/bolsa no relatório de reestruturação e seu resumo, e garantir que o conteúdo relevante dos documentos citados tenha sido revisto pela empresa/bolsa, confirmar que os documentos não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido à citação dos conteúdos acima, e arcar com responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
catálogo
Declarar que 1 Conteúdo 3 interpretação 4 dicas do capítulo I sobre questões importantes 6 Capítulo II Principais dicas de risco Capítulo III Panorama geral desta operação vinte e quatro
interpretação
No resumo deste relatório, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Relatório de reestruturação e relatório referem-se a Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) grande compra de ativos e relatório de transação de partes relacionadas (rascunho)
Resumo do relatório refere-se ao resumo de Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Empresa cotada / Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) significa Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Shengtian nova energia / empresa alvo refere-se a Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd
O ativo subjacente / patrimônio líquido refere-se a 51,60% patrimônio líquido da nova energia Shengtian
SASAC da província de Sichuan refere-se à Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo provincial de Sichuan
Desenvolvimento de Sichuan / contraparte / transferência refere-se ao desenvolvimento de Sichuan (Holdings) Co., Ltd
Parte/compromisso de desempenho
Esta grande reestruturação de ativos / isto refere-se à reestruturação / esta transação em que Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) sichuan Development pagou em dinheiro para comprar 51,60% do patrimônio líquido da nova energia Shengtian detida por ele / esta transação
O acordo de compra de ativos mediante pagamento em dinheiro refere-se ao acordo de compra de ativos mediante pagamento em dinheiro, que entra em vigor com condições, de acordo com a consulta pública entre Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) sichuan development (Holdings) Co., Ltd
Acordo de compensação de compromisso de desempenho refere-se ao acordo de compensação de compromisso de desempenho entre Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) sichuan development (holding) Co., Ltd. e Sichuan development (holding) Co., Ltd., que entra em vigor com condições
Investimento em trânsito ferroviário refere-se ao desenvolvimento de Sichuan Rail Transit Industry Investment Co., Ltd
Data base refere-se à data base de auditoria e avaliação desta transação, ou seja, 31 de dezembro de 2021
A data de entrega refere-se à data em que os activos subjacentes detidos pela contraparte são transferidos para o nome de Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Período de relatório refere-se a 2020 e 2021
Citic Securities Company Limited(600030) consultor financeiro independente refere-se a Citic Securities Company Limited(600030)
Jindu / consultor jurídico refere-se a Beijing Jindu (Chengdu) escritório de advocacia
Contadores públicos certificados Daxin / instituição de auditoria refere-se a Contadores Públicos certificados Daxin (parceria geral especial)
A instituição de avaliação/avaliação Zoomlion refere-se ao grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd
O Conselho de Estado significa o Conselho de Estado da República Popular da China
NDRC / NDRC refere-se à Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma
Administração para Indústria e Comércio significa a Administração para Indústria e Comércio
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
“Código Civil” significa o código civil da República Popular da China (Ordem n.º 45 do presidente da República Popular da China)
O direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China (alterado em 2018) (Ordem nº 15 do presidente da República Popular da China)
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China (revisada em 2019) (Ordem nº 37 do presidente da República Popular da China)
Medidas para a administração da divulgação de informações referem-se às medidas para a administração da divulgação de informações por empresas cotadas (Portaria CSRC nº 182).
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas (revistas em 2020) (Despacho n.º 166 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China)
As Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (SZS [2022] No. 12)
O regulamento relativo a várias questões relativas à reorganização refere-se às disposições relativas a várias questões relativas à regulamentação da reorganização importante de activos das sociedades cotadas
Definir
O parecer jurídico refere-se ao parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jindu (Chengdu) sobre a compra de ativos importantes e transações de partes relacionadas da Chengdu Xinzhu Road and Bridge Machinery Co., Ltd.
O relatório de auditoria refere-se ao relatório de auditoria da Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd. (dxsz [2022] No. 1400077) emitido pela Daxin Certified Public Accountants (parceria geral especial)
O relatório de revisão de referência refere-se ao relatório de revisão de referência da Chengdu Xinzhu Road and Bridge Machinery Co., Ltd. (dxyz [2022] No. 1400003) emitido pela Daxin Certified Public Accountants (parceria geral especial)
O relatório de avaliação do desenvolvimento de Sichuan (holding) Co., Ltd. emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd. refere-se ao relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação do valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd. envolvidos na proposta de transferência de acordo não público de 51,6% do patrimônio líquido da Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd. (Relatório de avaliação Zoomlion nº [2022] No. 1462)
“Estatuto social” significa os estatutos da sociedade relevante em vigor / no momento em vigor, conforme o contexto exija
A China refere-se à República Popular da China (para efeitos do resumo deste relatório, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a Região de Taiwan)
Salvo disposição em contrário, qualquer discrepância entre o total e a mantissa da soma dos valores da sub-rubrica deve ser causada por arredondamento.
Capítulo I dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” do resumo deste relatório. A empresa lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto integral do relatório de reestruturação e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral do plano de transação
A empresa listada planeja pagar dinheiro ao desenvolvimento de Sichuan, o acionista controlador, para comprar 51,60% de capital da nova energia Shengtian. Esta transação não envolve a emissão de ações por empresas cotadas ou a captação de fundos de apoio.
Antes desta transação, a empresa listada não detinha o capital próprio da Shengtian new energy; Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá diretamente 51,60% do patrimônio líquido de Shengtian nova energia, e Shengtian nova energia se tornará a subsidiária holding da empresa listada. 2,Natureza desta transacção (I) esta transacção constitui uma transacção ligada
Sichuan development, a contraparte desta transação, detém diretamente 13,60% das ações da empresa listada, detém indiretamente 15,90% das ações da empresa listada através de investimento em trânsito ferroviário, uma subsidiária integral, controla 29,50% das ações da empresa listada no total, e é o acionista controlador da empresa listada.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem, Sichuan, a contraparte desta transação, tornou-se uma parte relacionada de uma empresa cotada, e esta transação constitui uma transação de parte relacionada.
Quando o plano formal de reestruturação foi submetido ao conselho de administração para deliberação, os diretores relacionados evitaram votar e a empresa cotada solicitou aos diretores independentes que expressassem suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes. Quando o plano formal de reestruturação for submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, os acionistas relacionados se retirarão da votação. (II) esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos
O ativo subjacente desta vez é 51,60% de capital próprio da Shengtian new energy. Após a conclusão da transação, a empresa listada obterá o direito de controle da Shengtian new energy. A proporção dos ativos totais auditados, ativos líquidos e receita operacional da nova energia Shengtian nos indicadores financeiros auditados relevantes da empresa listada em 2021 é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Indicadores financeiros proporção de empresas cotadas em Nova Energia Shengtiana
Total de ativos e preços de transação, o que for maior 4852571861542269 78,85%
Ativos líquidos e preços de transação, o que for maior 1781587023965253 74,34%
Resultado operacional 471102412490047 37,72%
