Código dos títulos: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) abreviatura dos títulos: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) anúncio n.o: 2022042 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
O anúncio da resolução da 24ª Reunião do 7º Conselho de Administração da empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que a informação divulgada é verdadeira, precisa e completa, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa listada”) realizou a 24ª Reunião do 7º Conselho de Administração em 17 de junho de 2022 na 324 sala de conferências da empresa por meio de votação in loco combinada com comunicação. A reunião foi notificada por telefone e e-mail em 13 de junho de 2022. Esta reunião foi convocada e presidida pelo Sr. xiaoguanghui, presidente da empresa. Havia 9 diretores que deveriam estar presentes e 9 na verdade. Os diretores presentes na reunião por meio de votação de comunicação são o Sr. huangxiaobo, o Sr. yanrongtian, o Sr. Luomin, o Sr. Jiang Tao e o Sr. Luozhe. Alguns membros do conselho de supervisores e gerentes seniores participaram na reunião como delegados sem direito a voto. A reunião foi convocada e realizada de acordo com o direito das sociedades, os estatutos, o regulamento interno do conselho de administração e outras disposições pertinentes.
2,Deliberação da reunião do conselho
Na reunião deliberaram e aprovaram as seguintes propostas:
(I) foi revisada e aprovada a proposta sobre a conformidade das principais transações de compra de ativos e partes relacionadas da empresa com os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
A empresa planeja comprar 51,60% do patrimônio líquido da Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd. (doravante referida como “esta grande compra de ativos e transação de partes relacionadas” ou “esta transação”) detido pelo acionista controlador Sichuan development (holding) Co., Ltd. pagando em dinheiro. De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e outras leis e regulamentos De acordo com o disposto nas normas departamentais e documentos normativos, e em combinação com o auto-exame e demonstração do funcionamento real da empresa e os assuntos relacionados com esta importante compra de ativos e transação de partes relacionadas, o conselho de administração acredita que essa importante compra de ativos e transação de partes relacionadas da empresa atende aos requisitos relevantes e condições substantivas especificadas nas leis, regulamentos e documentos normativos acima.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) a proposta sobre esta compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas foi revisada e aprovada item por item
A empresa planeja comprar 51,60% de participação da Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd. (doravante referida como “Shengtian new energy” ou “a empresa-alvo”) detida pelo acionista controlador Sichuan development (holding) Co., Ltd. (doravante referida como “desenvolvimento de Sichuan”) mediante pagamento em dinheiro. O regime específico é o seguinte:
2.01 Panorama das transacções
A empresa listada planeja comprar 51,60% de capital próprio de Shengtian nova energia do desenvolvimento de Sichuan pagando em dinheiro. Esta operação constitui uma importante reestruturação de ativos e uma transação com partes relacionadas, mas não constitui uma reestruturação e listagem. Antes desta transação, a empresa listada não detinha o capital próprio da Shengtian new energy; Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá diretamente 51,60% do patrimônio líquido de Shengtian nova energia, e Shengtian nova energia se tornará a subsidiária holding da empresa listada.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.02 contraparte
A contraparte desta transação é o desenvolvimento de Sichuan.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.03 Activos sujeitos
O ativo subjacente desta transação é 51,60% de capital próprio da nova energia Shengtian detida pelo desenvolvimento de Sichuan. Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.04 base de preços e preço de transacção
De acordo com o relatório de avaliação sobre o valor de todos os capitais próprios da Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd. envolvido na proposta de transferência não pública de 51,6% de capital próprio da Sichuan Shengtian New Energy Development Co., Ltd. detida pela Sichuan development (holding) Co., Ltd. (zlpbz [2022] n.o 1462) emitido pelo Zoomlion asset asset evaluation group Co., Ltd. e arquivado junto da Sichuan development, A data de referência para a avaliação atual é 31 de dezembro de 2021. A conclusão final da avaliação é baseada no resultado da avaliação do método de renda. Os detalhes são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Conta de capital de 100%
Par value (os ativos-alvo dos ativos sujeitos do capital próprio consolidado a 100% pertencem ao valor acrescentado da proporção de aquisição da taxa de valorização do valor avaliada o valor avaliado pertence à empresa-mãe
Capital próprio)
A B C=B-A D=C/A E F=EB
Shengtianxin
Energia 17014175188600001845825 10,85% 51,60% 973176051,60% capital próprio
Tomando dezembro 312021 como a data base de avaliação, o valor contábil dos ativos líquidos da empresa-mãe de Shengtian nova energia é 1701417500 yuan, o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas após a avaliação é 1886 milhões de yuan, o valor de avaliação adicionado é 184582500 yuan, e a taxa de apreciação é de 10,85%.
O valor de avaliação correspondente da participação de 51,60% da energia nova de Shengtian é 973176 milhões de yuans. Após a negociação, o preço de transação da participação de 51,60% da energia nova de Shengtian é finalmente determinado como 973176 milhões de yuans.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.05 método de pagamento
A empresa listada pagará a contrapartida da transação em dinheiro.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.06 fonte de fundos
As fontes de fundos das empresas listadas são fundos próprios e / ou auto-levantados.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.07 Compromisso de desempenho e compensação de desempenho
(1) Compromisso de desempenho
O período de compromisso de desempenho desta transação é de três anos fiscais consecutivos em 2022, 2023 e 2024. Se esta transação não puder concluir a entrega dos ativos subjacentes em 2022, o período de compromisso de desempenho será adiado em conformidade. Empresa alvo de compromisso de desenvolvimento de Sichuan em 2022, 2023 Em 2024, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas auditadas pela empresa de contabilidade designada pela empresa cotada de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China (em termos de compromisso de desempenho e compensação, refere-se ao “lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes”, o mesmo abaixo) não deve ser inferior a RMB 105,7 milhões, RMB 118,8 milhões 139,3 milhões de RMB (doravante denominado “lucro líquido autorizado”).
(2) Compensação de desempenho
Após o final de cada exercício fiscal durante o período de compromisso de desempenho, a empresa cotada deve contratar uma empresa de contabilidade que atenda às disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China para auditar os lucros líquidos das demonstrações consolidadas atuais da empresa-alvo atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe e emitir pareceres especiais de auditoria.
Se, de acordo com os pareceres especiais de revisão, o lucro líquido efetivo cumulativo da empresa-alvo no final de cada período dentro do período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido cumulativo comprometido no final do período em curso, a contraparte Sichuan deve compensar a empresa cotada em dinheiro.
O montante a ser compensado pelo compromisso de desempenho atual do desenvolvimento de Sichuan = (lucro líquido autorizado cumulativo da nova energia Shengtian no final do período atual – lucro líquido líquido acumulado real da nova energia Shengtian no final do período atual) ÷ o lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do período de compromisso de desempenho × Preço de transação dos ativos subjacentes – montante compensado acumulado do desenvolvimento de Sichuan (se houver)
Se o valor da compensação de lucro calculado de acordo com a fórmula acima for inferior a 0, será tomado como 0, mas o dinheiro compensado não será revertido.
(3) Compensação por imparidade
Após o período de compromisso de desempenho expirar, a empresa cotada contratará uma empresa de contabilidade que atenda às disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China para realizar um teste de imparidade sobre os ativos subjacentes no final do último ano do período de compromisso de desempenho e emitir um relatório de teste de imparidade.
De acordo com o relatório do teste de imparidade, se o valor final da imparidade do ativo subjacente for superior ao montante acumulado compensado pelo desenvolvimento de Sichuan à empresa cotada durante o período de compromisso de desempenho, o desenvolvimento de Sichuan deve compensar a empresa cotada separadamente, de acordo com o acordo de compensação do compromisso de desempenho:
O montante a compensar pelo teste de imparidade = o montante final da imparidade do ativo subjacente – o montante compensado cumulativo do compromisso de desempenho de desenvolvimento de Sichuan
O valor de imparidade final dos ativos sujeitos acima é a contrapartida para a transferência de capital próprio de 51,60% da nova energia Shengtian menos o valor de avaliação final do período dos ativos sujeitos, e menos o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de presentes e distribuição de lucros pelos acionistas da empresa sujeita dentro do período de compromisso de desempenho.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.08 Acordo de resultados no período de transição
O período de transição desta transação é desde a data de referência de avaliação até 31 de dezembro de 2021 até a data de entrega dos ativos subjacentes. Durante o período de transição, os lucros gerados pela empresa subjacente são desfrutados pela empresa cotada, e as perdas são compensadas pelas contrapartes da transação à empresa cotada em dinheiro.
O montante específico dos lucros e perdas durante o período de transição será determinado pela auditoria especial das demonstrações contábeis dos ativos sujeitos na data de entrega realizada por uma empresa de contabilidade reconhecida por ambas as partes e de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.09 Obrigações contratuais e passivos por incumprimento do contrato de transferência de propriedade dos ativos sujeitos
No prazo de 20 dias úteis após a empresa convocar a assembleia geral de acionistas para considerar e aprovar as questões relacionadas a esta transação, as partes envolvidas nesta transação devem completar os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais da nova energia Shengtian.
A falha de qualquer das partes em cumprir, ou sua falha em cumprir atempadamente e adequadamente, qualquer de suas obrigações, ou sua violação de qualquer representação, garantia ou compromisso constituirá sua violação do contrato, e será responsável por violação do contrato de acordo com as disposições da lei e do acordo.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.10 Validade da resolução
O prazo de validade da resolução desta operação é de 12 meses a contar da data de aprovação pela assembleia geral de acionistas.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
As propostas acima devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(III) deliberaram e aprovaram a proposta sobre esta transação constituindo transações de partes relacionadas
A empresa planeja comprar 51,60% da nova energia Shengtian detida pelo acionista controlador Sichuan Fazhan pagando em dinheiro. De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Sichuan tornou-se o acionista controlador de uma empresa cotada. Esta transação constitui uma transação conectada.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(IV) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o relatório sobre Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) compra de ativos principais e transações de partes relacionadas (Draft) e seu resumo
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de reorganização de ativos materiais de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reorganização de ativos materiais de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, O Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) major asset purchase and related party transaction report (Draft) e seu resumo foram preparados para esta grande compra de ativos e transação de partes relacionadas.
Veja o relatório sobre Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) compra de ativos principais e transações relacionadas (Draft) e seu resumo divulgado pela empresa em cninfo.com em 20 de junho de 2022 para detalhes.
Com base no princípio da prudência, os diretores conectados xiaoguanghui, xiayulong, jiaxiuying e Zhang Yang evitaram votar.
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